В чем преимущества совета директоров и как правильно построить его в компании

Функции совета директоров

Члены совета решают важные вопросы для бизнеса:

крупные сделки;
вложение в инвестиционные бумаги;
распределение дивидендов;
покупку недвижимости;
строительство новых площадей;
расширение производства.

В повестку могут входить самые разные задачи. Мы, например, в обязательном порядке составляем план работы компании на год, в котором отталкиваемся от плана продаж.

Важный момент — это не просто цифра, которая должна мотивировать продавцов и от которой зависит их премия. План продаж не назначается сверху, он должен формироваться коммерческим подразделением, исходить от самих продавцов. Это они задают планку, на которую вся организация ориентируется и планирует свои ресурсы.

Имея этот ориентир, мы как совет директоров можем спрогнозировать, какие именно ресурсы — как финансовые, так и человеческие — нам понадобятся.

К компетенциям совета директоров относится определение размера бонусов для всех сотрудников

Важно, чтобы каждый член команды знал, что у его отдела есть свой представитель в совете, который может за них заступиться, отстоять их позицию

Когда мы строим свой прогноз, то можем еще в начале года сообщить, какую премию могут ожидать люди. Конечно, бывают погрешности. Однако когда мы не делали подобных прогнозов, а полагались на мнения, бывали ошибки и серьезные перекосы в уровнях зарплат.

Уставный капитал

Все участники общества должны внести первоначальный вклад в активы компании. Уставный капитал (УК) обеспечивает работу предприятия на первом этапе, а также служит гарантией для кредиторов. Законом определён минимальный размер УК, в общем случае это 10 000 рублей. Для некоторых сфер бизнеса капитал установлен в большем размере. Минимальный УК нужно внести только деньгами, а всё, что выше, можно внести имуществом или дополнить любой суммой денег.

Большинство ООО открывается с минимальным капиталом. Нередко этого бывает достаточно, но порой его приходится увеличивать, и причин для этого немало. Например, требование инвесторов, необходимость получить лицензию или желание продемонстрировать свою платёжеспособность. Ведь чем выше УК, тем надежнее выглядит фирма в глазах потенциальных контрагентов, а значит, у неё больше возможностей для сотрудничества. Несмотря на то что уставный капитал является страховкой для кредиторов, он не обязан лежать мертвым грузом на банковском счёте. Эти средства можно использовать для текущей работы компании.

Укрепление имиджа компании

Для любой компании, вне зависимости от ее размеров и статуса, важно уделять внимание укреплению своего имиджа. Корпоративная репутация играет ключевую роль в привлечении новых клиентов, установлении долгосрочных партнерских отношений и поддержании конкурентоспособности на рынке

В случае одноучредительского ООО тоже существует необходимость в представлении компании в наилучшем свете

Даже если внешние контакты и клиентская база в данном случае являются сравнительно ограниченными, все равно важно выстраивать позитивное восприятие о вашей компании

Создание сильного бренда

Одним из ключевых элементов укрепления имиджа компании является создание сильного бренда. Возможности представления компании ограничены, но вы можете использовать различные маркетинговые инструменты для создания образа, отражающего ценности и уникальность вашего бизнеса.

Это может включать создание логотипа, слогана, стильного дизайна визиток, упаковки продуктов или оформления офисных помещений. Сильный бренд поможет вам выделиться на рынке и создать узнаваемость вашей компании среди конкурентов.

Качественное обслуживание клиентов

Быстрая обратная связь с клиентами, внимание к их потребностям и оказание профессиональной поддержки помогут укрепить имидж вашей компании и создать позитивный опыт общения с клиентами

Преимущества	Следствия
Укрепление доверия клиентов	Повышение лояльности и повторных покупок
Положительные отзывы и рекомендации	Привлечение новых клиентов
Укрепление позиции на рынке	Конкурентное преимущество

В конечном итоге, качественное обслуживание клиентов создает позитивное впечатление о вашей компании и способствует ее росту и развитию.

Укрепление имиджа компании в одноучредительском ООО может быть выгодно и результативно, несмотря на ограничения и особенности этой формы организации. Делая упор на создание сильного бренда и качественное обслуживание клиентов, вы сможете установить высокий уровень доверия и стабильность на рынке, что будет способствовать долгосрочному успеху вашего бизнеса.

Устав ООО

Устав является учредительным документом общества, на основании которого оно ведёт хозяйственную деятельность. В уставе закрепляется базовая информация о компании:

наименование;
место нахождения;
размер УК;
сведения об органах управления;
права и обязанности участников;
порядок передачи доли;
правила хранения документов;
порядок информирования участников о деятельности общества.

При формировании устава действует много диспозитивных норм. Они будут применяться лишь в том случае, если их включить в документ. Если же такие положения не упомянуть, то они либо не будут работать вовсе, либо будут применяться так, как прописано в законе. В частности, к диспозитивным нормам устава относятся:

право участника на выход из ООО;
запрет на реализацию доли третьим лицам;
правила преимущественной покупки доли;
переход доли к наследнику только с согласия остальных участников.

Можно установить в уставе и свой порядок распределения прибыли. По умолчанию это происходит пропорционально долям, но допустимы и другие принципы деления. Можно предусмотреть дополнительные обязанности и права для всех участников или только для некоторых. Кроме того, устав может содержать особые нормы, регламентирующие правила крупных сделок, порядок проведения общего собрания и даже срок, на который создается компания.

Роль одного учредителя ООО

ООО с одним учредителем представляет собой юридическое лицо, где один лицо обладает всеми учредительскими правами и ответственностью за управление организацией. Роль одного учредителя в ООО имеет свои особенности и обязанности, которые следует учитывать при создании и управлении компанией.

1. Принятие учредительных решений

Учредитель одного ООО самостоятельно принимает все учредительные решения, связанные с созданием и функционированием компании. Это включает в себя такие вопросы, как разработка устава, определение размера уставного капитала, выбор директора и бухгалтера, установление внутренних процедур и др.

2. Выполнение обязанностей учредителя и директора

Как учредитель, одно лицо также выполняет роль директора компании. Он обязан осуществлять руководство и контроль за деятельностью ООО, представлять его интересы, заключать договоры, принимать оперативные решения и выполнять другие функции, связанные с управлением бизнесом.

Однако, важно помнить, что согласно законодательству, ООО с одним учредителем может иметь также директора, назначенного учредителем. В этом случае учредитель может передать некоторые функции и обязанности директору, сохраняя при этом контроль и руководство над компанией

Таким образом, роль одного учредителя в ООО предполагает выполнение всех учредительных функций и обязанностей директора компании, с возможностью назначения директора для распределения некоторых функций

Важно учитывать особенности и требования законодательства при создании и управлении ООО с одним учредителем

Пошаговая инструкция по созданию

Процедура организации совета директоров в законе 14-ФЗ не описана. Юристам приходится следовать стандартным правилам. Правовой основой служат ст. ст. , и .

Этап	Юридическая характеристика	Документы
Принятие решения учредителями	Обязательным условием формирования коллегиального органа является включение соответствующих положений в устав. Внести дополнения в действующий документ вправе только общее собрание собственников. На голосование выносят следующие вопросы: · целесообразность создания совета; · компетенцию органа; · минимальное и максимальное количество участников; · порядок избрания и переизбрания должностных лиц; · требования к председателю, секретарю, членам; · срок замещения постов; · правила контроля деятельности коллегиального органа; · финансирование его работы. Поскольку совет директоров в обществах с ограниченной ответственностью формируется редко, в качестве примера можно использовать документы АО	Решение о создании наблюдательного совета ООО оформляется протоколом. Требования к его форме приведены в ст. 181.2 ГК РФ. В документе отражается состав участников, повестка дня и итоги голосования. Результатом собрания должно стать утверждение новой редакции устава или дополнений к нему. Единоличный собственник просто составляет письменное решение
Регистрация изменений в учредительных документах и ЕГРЮЛ	О правках устава директор ООО обязан известить территориальную налоговую инспекцию. Правила внесения изменений в ЕГРЮЛ установлены ст. ст. – закона 129-ФЗ от 08.08.01. Зарегистрировать новую редакцию устава общество обязано в течение 3 дней с момента принятия решения собранием	В инспекцию потребуется направить уведомление по форме Р13001, протокол собрания учредителей или решение единственного участника. Обязательной является также новая редакция устава либо дополнения к нему. Квитанция о перечислении пошлины нужна при подаче документов на бумажных носителях. В 2019 году стоимость процедуры не изменилась – 800 рублей. Электронная регистрация изменений осуществляется бесплатно
Назначение должностных лиц	Фактическое формирование коллегии осуществляется после регистрации изменений в уставе. Именно с этого момента правки начинают действовать (ст. 12 закона 14-ФЗ). Отражать информацию о председателе, секретаре и членах совета директоров в ЕГРЮЛ не нужно	Процедура оформляется протоколом собрания собственников с указанием результата голосования по каждой кандидатуре. С участниками совета заключают гражданско-правовые или трудовые договоры
Контроль	Основным регламентом деятельности совета директоров является устав ООО. Он определяет не только порядок назначения или п ереизбрания , но и способы контроля. В большинстве случаев отчет общему собранию учредителей дает председатель. Периодичность устанавливается уставом. Впрочем, владельцы фирмы вправе утвердить и иной порядок	Помимо устава, деятельность органа может регулироваться внутренними нормативными актами

Нужно ли Свидетельство о смерти директора.

Для принятия решения об освобождении от должности директора – Свидетельство о смерти не нужно, т. к. полномочия директора могут быть прекращены не только в связи со смертью, но и просто досрочно.

Свидетельство о смерти нужно для того, чтобы убедиться, что директор умер, а не укатил в бессрочный отпуск, со слов родственников по телефону. Для получения достоверной информации о смерти директора, все же лучше обратиться к близким умершего и получить копию Свидетельства о смерти. Тем более его получение занимает не более 1-2 дней.

Позже данное Свидетельство о смерти необходимо будет доложить в документы компании, если основанием для прекращения полномочий директора будет указываться именно смерть.

Избрание нового директора на должность. Оформление.

Самой легкой и быстрой процедурой оформления нового директора является, если ООО/АО состоит из единственного участника/акционера или если в компании образован Совет директоров. В этом случае достаточно грамотно оформить решение о прекращении полномочий умершего директора и избрании на должность нового директора.

Немного сложней обстоят дела, если ООО или АО состоят из 2-х или более участников/акционеров. В этом случае нужно либо оперативно собрать всех участников/акционеров для подписания Протокола, либо созывать собрание с соблюдением всех процедур и сроков.

Расширение компетенции вышестоящих органов путем закрепления данных норм в Уставе общества.

Формирование компетенции Генерального директора осуществляется по остаточному принципу – полномочия генерального директора включают любые действия, которые не отнесены к компетенции вышестоящих органов. Поэтому если Генерального директора компании нельзя обязать выполнить указание собственников, то ему можно запретить совершать какие-либо действия без волеизъявления вышестоящих органов.Вышестоящими органами по отношению к Генеральному директору в Обществах с ограниченной ответственностью (далее также – ООО) является Общее собрание участников и Совет директоров, в Акционерных обществах, как закрытого, так и открытого типов (далее также – АО) — Общее собрание акционеров и Совет директоров.Чем больше вопросов войдет в компетенцию Общего собрания участников/акционеров и Совета директоров, тем меньшими полномочиями в сфере хозяйственной деятельности общества будет обладать Генеральный директор.Общее собрание участников в ООО и Общее собрание акционеров в АО (далее совместно именуются – Общее собрание) являются высшими органами управления юридического лица.Перечень вопросов, входящих в компетенцию Общего собрания, является исчерпывающим и определен, соответственно, Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» для ООО и Федеральным законом «Об акционерных обществах» для АО. Общее собрание не вправе принимать решение по вопросам, не входящим в его компетенцию.Поскольку компетенция Общего собрания жестко регламентирована законодательством, единственной возможностью расширить компетенцию вышестоящих органов является закрепление в уставе общества компетенции Совета директоров, предусматривающей максимальное количество вопросов, т.к. правовые ограничения на расширение компетенции Совета директоров отсутствуют.В АО компетенция Совета директоров частично определена законом, тем не менее, уставом АО в компетенцию органа может быть включен любой вопрос по воле акционеров.Какие вопросы следует включить в компетенцию Совета директоров, чтобы максимально оградить компанию от злоупотреблений Генерального директора? Представляется, что на решение Совета директоров необходимо передать вопросы, связанные с предварительным одобрением:• любых сделок с имуществом компании (движимым и недвижимым); • сделок в отношении прав компании на результаты интеллектуальной деятельности; • сделок, направленных на выдачу и получение обществом займов, кредитов и поручительств; • вексельных сделок; • сделок свыше определенной суммы; • сделок с акциями (долями в уставных капиталах, паями) других компаний и прав в отношении них; • утверждения на должность ключевых сотрудников; • трудовых договоров с работниками общества, годовой доход которых превышает определенную сумму; • и другие вопросы на усмотрение собственников компании.Зачастую на практике фактическое формирование Совета директоров компании не входит в планы собственников бизнеса, поскольку деятельность данного органа сопряжена с определенным материальным, техническим и организационным обеспечением, либо у собственников просто отсутствует необходимость в работе Совета директоров. В этом случае законодатель не запрещает включить в устав компании положения, в соответствии с которыми, если Совет директоров не сформирован, его функции выполняет Общее собрание.Указанная конструкция позволяет расширить круг вопросов, решение по которым принимается Общим собранием, без нарушения норм действующего федерального законодательства.

Управление ООО: роль и функции директора

Директором ООО может быть:

сам учредитель;
стороннее физическое лицо, нанятое по трудовому договору.

К основным полномочиям директора хозяйственного общества можно отнести:

вступление в правоотношения с другими хозяйствующими субъектами от имени фирмы, выдача доверенностей на осуществление данного полномочия другим лицам;
издание различных локальных нормативных актов;
заключение трудовых договоров с работниками, реализация прав и выполнение обязанностей общества, предусмотренных такими договорами;
обеспечение актуальности положений устава, записей в ЕГРЮЛ о юридическом лице.

Порядок работы директора, так или иначе, определяется уставом фирмы (с учетом норм, закрепленных в законодательстве). При этом положения устава в части установления полномочий руководителя имеют более высокую юридическую силу в сравнении с теми, что закреплены в трудовом договоре либо локальных нормативных актах.

В случае если единственный участник ООО назначает директором себя (и сведения об этом вносятся в ЕГРЮЛ посредством отправки в ФНС уведомлений по установленной форме), то заключение трудового договора общества с руководителем необязательно.

Если на руководящую должность нанимается стороннее лицо, то с ним, в свою очередь, нужно заключать трудовой договор (с учетом особенностей положений главы 43 ТК РФ, которая регламентирует трудовые отношения с участием руководителей хозяйственных обществ). При этом тот факт, что данный договор будет, по тем или иным причинам расторгнут, не прекращает полномочия директора. Они должны быть аннулированы отдельным решением единственного учредителя фирмы. После издания данного решения сведения о прекращении полномочий директора (и, возможно, о назначении нового руководителя) должны быть отражены в ЕГРЮЛ.

Роль и правила создания Совета Директоров в ООО с одним учредителем

Создание Совета Директоров в ООО с одним учредителем зависит от желания и потребностей самого учредителя. Он может создать Совет Директоров для облегчения управления компанией, усиления контроля и принятия стратегических решений.

Как правило, для создания Совета Директоров в ООО с одним учредителем требуется принять соответствующее решение. Учредитель оформляет его приказом, в котором указываются цель и задачи создания Совета Директоров.

Для назначения нового Совета Директоров должны быть определены должность и полномочия руководителя. В соответствии с уставом ООО, должность руководителя может быть названа Генеральным директором, Директором или Исполнительным директором.

Согласно пункту 27 Постановления Правительства РФ №14 от 12 января 2024 года, об избрании руководителя юридического лица в обществе с ограниченной ответственностью в одно лицо или в обществе с ограниченной и коллективной ответственностью, — запись того, кто является руководителем, должна быть зарегистрирована в ИФНС и в банке.

Директору ООО, независимо от его статуса, можно наделить полномочиями руководителя по проведению заседаний Совета Директоров ООО.

Совет Директоров, в свою очередь, избирает председателя. Основания для избрания председателя, порядок его избрания и принятие решений определяет сам Совет Директоров на своём первом заседании.

ООО с одним учредителем может быть ограничено в объеме полномочий Совета Директоров. В таком случае, пошаговый порядок действий по созданию и функционированию Совета Директоров описывается в уставе ООО.

Недостатки работы Совета Директоров в ООО с одним учредителем могут быть связаны с неэффективностью его функционирования или неполнотой использования предоставленных полномочий.

Особенности работы Совета Директоров в ООО с одним учредителем включают передачу руководителем ООО полномочий при принятии решений, назначение генерального директора ООО и проведение заседаний Совета Директоров.

Совет Директоров в ООО с одним учредителем имеет право назначать и увольнять генерального директора, наделять его полномочиями руководителя и устанавливать ограничения на его действия.

Руководитель ООО вправе лично принимать решения, но при этом он может быть противопоставлен Совету Директоров и нести ответственность перед ним.

В заключение, создание и роль Совета Директоров в ООО с одним учредителем зависит от целей и потребностей учредителя. Данный орган управления может значительно облегчить управление, расширить контроль и принять стратегические решения в интересах ООО.

Остаточная компетенция единоличного исполнительного органа может быть скорректирована судом

Последние изменения в ФЗ об ООО существенным образом не затронули вопросы компетенции единоличного исполнительного органа (далее — ЕИО) общества, поскольку носили в этой части скорее юридико-технический характер.

ЕИО общества обладает остаточной компетенцией, которая заключается не только в возможности закрепить в уставе иные полномочия, не отнесенные им или Законом к компетенции общего собрания участников, совета директоров и коллегиального исполнительного органа общества, но и в том, что ЕИО вправе осуществлять также и те полномочия, которыми он прямо не наделен уставом и которые при этом не входят в компетенцию каких-либо иных органов управления общества. Изложенные выводы вытекают из толкования подп. 4 п. 3 ст. 40 ФЗ об ООО, которого придерживается и судебно-арбитражная практика.

Вместе с тем суды не всегда согласны с обозначенной позицией и в отдельных постановлениях так или иначе приходят к выводу о том, что если вопрос в уставе прямо не отнесен к компетенции ЕИО (а также остальных органов управления), то его полномочно рассматривать общее собрание участников как высший орган управления общества <7>. Тем самым искажается логика законодателя.

<7> См., например: Постановление ФАС Московского округа от 22.09.2008 N КГ-А40/8516-08-1,2; Постановление ФАС Московского округа от 29.11.2000 N КА-А40/5366-00; Постановление ФАС Уральского округа от 21.07.2005 N Ф09-2259/05-С5; Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 17.08.2004 N Ф08-3692/2004; решение АС г. Москвы от 28.02.2007, 07.03.2007 по делу N А40-74335/06-19-310 (по данному делу принято Постановление ФАС Московского округа от 21.05.2007, 23.05.2007 N КГ-А40/4504-07, в котором указанное решение АС г. Москвы было отменено, а производство по делу прекращено в связи с отказом истца от иска).

Если подобные проблемы поднимаются на практике и у участников ООО возникает потребность ограничить полномочия ЕИО, определив в уставе их закрытый перечень, и одновременно наделить общее собрание участников правом рассматривать вопросы, прямо не отнесенные к компетенции ни одного из органов управления общества, то почему бы не предоставить им такое право в Законе? Полагаем, что это могло бы способствовать большей правовой определенности, не позволяющей судам истолковывать волю участников общества вразрез с действующим законодательством, а также позволило бы учесть специфику конкретного корпоративного образования и интересы его участников. Этот вопрос особенно актуален, когда общество состоит из небольшого числа участников (от двух до пяти) и все они активно вовлечены в его управление. Кроме того, данный подход вполне согласуется с правовой природой закрытого корпоративного образования, которая подразумевает большую свободу в законодательном регулировании отношений между его участниками.

В отсутствие подобных изменений в действующем законодательстве позиция судов, позволяющая общему собранию участников принимать решения по вопросам, прямо не отнесенным к его компетенции Законом или уставом общества, представляется более чем спорной.

В отличие от ФЗ об АО, где компетенция ЕИО очерчена в самом общем виде путем указания на то, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется ЕИО или ЕИО и коллегиальным исполнительным органом, в п. 3 ст. 40 ФЗ об ООО содержится небольшой перечень конкретных полномочий ЕИО, наделяющий его правами:

без доверенности действовать от имени общества, в том числе представлять его интересы и совершать сделки;
выдавать доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
издавать приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применять меры поощрения и налагать дисциплинарные взыскания.

Несмотря на отсутствие прямого указания на это в ФЗ об ООО, по смыслу Закона перечисленные вопросы относятся к исключительной компетенции ЕИО и не могут быть переданы другим органам управления общества, являясь неким минимальным и неотчуждаемым набором его полномочий. Это продиктовано прежде всего соображениями целесообразности и интересами защиты гражданского оборота, который, к примеру, в любом случае должен признавать ЕИО в качестве лица, уполномоченного действовать от имени общества без доверенности.