Новый порядок проведения внеочередного собрания акционеров, порядок созыва общего собрания акционеров

Инициирование процедуры. В какие сроки может быть проведено годовое собрание акционеров

ВАЖНО! В силу подп. 5 п

3 ст. 66.3 ГК РФ уставом могут быть определены иные положения о порядке проведения собраний, нежели предусмотрены законодательством

Обратите внимание, что в статье упор сделан на общий порядок, характерный для всех АО

На годовом собрании обязательно решаются вопросы по назначению:

совета директоров;
ревизионной комиссии;
аудитора.

Кроме того, утверждаются годовые и бухгалтерские отчеты. Иные вопросы не обязательны для разрешения, но могут быть поставлены.

В связи с характером указанных выше вопросов акционеры должны направить в АО информацию о том, кого они хотят видеть в составе органов управления. Кроме того, они могут направить и иные вопросы, которые желают видеть в повестке дня. В силу п. 1 ст. 53 закона № 208 такие предложения и вопросы направляются в АО не позднее чем через месяц после окончания отчетного периода. Право направлять предложения имеют любые акционеры с общим количеством акций, превышающим 2%.

Далее совет директоров или иной орган, который определен уставом АО, рассматривает предложения, включает предложенных кандидатов в списки для голосования, предложенные вопросы — в повестку дня (п. 5 ст. 53 закона № 208). На это дается 5 дней с момента окончания срока для подачи предложений и вопросов. В случае отказного решения по включению кандидата в список для голосования оно может быть обжаловано в суд.

Сроки проведения годового собрания акционеров определены в п. 1 ст. 47 закона № 208. АО обязано проводить собрание не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через полгода после окончания отчетного периода.

Когда проводить собрание в 2024

Сроки проведения собрания:

для АО – с 1 марта по 30 июня 2024.
для ООО – с 1 марта по 30 апреля 2024.

С 1 июля 2016 года, законом предусмотрены два новых способа информирования акционеров о проведении собрания, которые можно предусмотреть в уставе: помимо стандартных способов уведомления посредством заказного письма или вручения под роспись, публикации в СМИ или на сайте общества, теперь можно направлять уведомления по электронной почте или СМС. Также законом установлена обязанность общества хранить информацию о способе уведомления акционеров в течение 5 лет с даты проведения собрания.

Также, в соответствии с изменениями в законодательстве, c 2017 года стало возможным дистанционное участие акционеров в годовом общем собрании с помощью использования современных информационных и коммуникационных технологий, например, посредством видеозвонка. Дистанционные участники могут обсуждать вопросы повестки и голосовать, если это позволено уставом без личного присутствия на общем собрании акционеров.

К обязательным вопросам, подлежащим разрешению на годовом общем собрании, относятся утверждение годовых результатов деятельности общества и другие вопросы, предусмотренные в Законе «Об акционерных обществах» и Законе «Об обществах с ограниченной ответственностью». Кроме того, уставом общества могут предусматриваться другие вопросы, подлежащие рассмотрению на годовом общем собрании. Как правило, такие вопросы, как избрание членов совета директоров, назначение генерального директора, распределение прибыли и утверждение аудитора также решаются на общем собрании.

Крайне важно обеспечить надлежащее документальное оформление всех процедур, связанных с организацией проведения годового общего собрания

Обратите, пожалуйста, внимание на необходимость надлежащего документального оформления:

Созыва заседания совета директоров для принятия решения о созыве годового общего собрания;
Подготовки дополнительных материалов для участников годового общего собрания;
Созыва годового общего собрания;
Проведения годового общего собрания.

Важно, чтобы компании, у которых отсутствуют внешние участники (акционеры) (100% дочерние компании), также проводили такие годовые общие собрания, как этого требует закон. Подпись участников (акционеров) на решении/протоколе в ряде случаев должна быть заверена нотариусом или компанией, которая осуществляет ведение реестра акционеров (регистратор) этого акционерного общества

В этой связи рекомендуем Вам не откладывать проведение годового общего собрания для того, чтобы иметь возможность организовать посещение участниками нотариуса или регистратора для подписания решения/протокола в сроки, предусмотренные законом

Подпись участников (акционеров) на решении/протоколе в ряде случаев должна быть заверена нотариусом или компанией, которая осуществляет ведение реестра акционеров (регистратор) этого акционерного общества. В этой связи рекомендуем Вам не откладывать проведение годового общего собрания для того, чтобы иметь возможность организовать посещение участниками нотариуса или регистратора для подписания решения/протокола в сроки, предусмотренные законом.

Указывайте не только вопрос, но и пути его решения

Еще одну тонкость содержит формулировка пункта 4 статьи 53 Закона. В нем указано, что предложения в повестку дня должны содержать формулировку вопроса и могутсодержать формулировку решения по этому вопросу

Это важное обстоятельство, которым многие пренебрегают

Например, ряд акционеров не довольны работой аудитора. На годовом собрании этот вопрос обязателен, и в повестку дня его вносить не надо. Однако, если акционеры не предложат альтернативного аудитора, совет директоров может выдвинуть кандидатуру действующего. После этого уже ничего нельзя будет изменить. Поэтому для акционера разумнее воспользоваться данным правом и предложить выгодную формулировку решения. Например: «Утвердить аудитором общества на 2005 год фирму С».

Совет директоров отклонить эту формулировку не вправе. Он обязан включить ее в бюллетень наряду со своим предложением. Совет директоров рассматривает все предложения, поступившие от акционеров. Он принимает решение внести их в повестку дня или мотивированно отклонить. Отказаться включить поступившие предложения Совет директоров может только по формальным признакам. Например, если не соблюдены требования, о которых говорилось выше. В остальных случаях, нравится или не нравится это членам совета директоров, все предложения должны быть приняты. Вносить какие-либо изменения в формулировки, предлагаемые акционерами, запрещено.

Что такое собрание акционеров

Важно! Я веду этот блог уже почти 10 лет. Все это время я регулярно публикую отчеты о результатах публичных инвестиций

Сейчас мой публичный инвестпортфель — более 5 000 000 рублей.

Со временем этот сайт стал больше базой знаний для читателей, а все актуальные события в портфеле и не только я публикую в открытом телеграм-канале. Подписывайтесь, если хотите быть в курсе того, куда я инвестирую.

Первым акционерным обществом многие историки считают Генуэзский банк Святого Георгия, созданный в первой половине XV века. Одной из его отличительных черт было то, что ключевые решения принимались на ежегодном собрании всех участников. В случае если вопрос должен был быть рассмотрен безотлагательно, созывались внеочередные встречи.

В современной России собрание акционеров организуется в соответствии с нормами, установленными в 208-ФЗ. Этот закон вступил в силу в 1995 г. Он дополняется Положениями Центробанка РФ, последнее из которых было принято в ноябре 2018 г. Согласно этим документам, собрание акционеров может проводиться в очной или заочной форме, в зависимости от рассматриваемых вопросов. Чего нельзя отменить, так это того, что оно должно созываться ежегодно. При необходимости могут быть инициированы внеочередные сборы.

Количество голосов одного человека определяется числом принадлежащих ему обыкновенных акций. Из этого правила есть два исключения:

Кумулятивное голосование при избрании совета директоров – когда число голосов одного акционера умножается на количество избираемых лиц.
Ситуации, когда право голоса получают и держатели привилегированных акций. Например, если принято решение не выплачивать дивиденды по привилегированным акциям за предыдущий период.

Кто решает судьбу дивидендов

Кроме вышеуказанных действий по созыву собрания до его проведения Совет директоров обязан также предварительно утвердить годовой отчет общества. Причем не позднее 30 дней до собрания (п. 4 ст. 88 Закона). Также Совет директоров должен рекомендовать величину выплачиваемых дивидендов и величину вознаграждения членам Ревизионной комиссии (подп. 10, 11 п. 1 ст. 65 Закона).

Здесь имеется одна тонкость. А что, если акционеры уже внесли свой вариант формулировки решения по вопросу о выплате дивидендов? В этом случае необходимо учитывать положения пункта 3 статьи 42 Закона. В этом пункте указано, что величина дивидендов не может быть выше рекомендованной советом директоров. То есть, если она ниже рекомендованной советом директоров, правильным будет включить в бюллетень альтернативные формулировки. Если же величина дивидендов, предложенная акционером, выше, то необходимо оставить ту, которую рекомендовал совет директоров.

Этап 4. Уведомление акционеров о проведении собрания акционеров

В сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны:

полное фирменное наименование общества и место нахождения общества;
форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
дата, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда заполненные бюллетени могут быть направлены обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо, в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования, — дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании (в случае проведения общего собрания, проводимого в форме собрания);
дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
повестка дня общего собрания акционеров;
порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.

Сообщение о собрании должно быть сделано:

не позднее чем за 20 дней до даты его проведения;
не позднее чем за 30 дней до даты проведения собрания, если повестка дня содержит вопрос о реорганизации общества;
не позднее чем за 70 дней до дня проведения собрания — в случаях избрания на внеочередном общем собрании акционеров членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также в случае, если предлагаемая повестка дня содержит вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, выделения или разделения.

Порядок проведения внеочередного собрания акционеров

Порядок созыва общего собрания акционеров выглядит следующим образом:

1. Совет директоров принимает решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров;

2. Формируется список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

3. Не позднее чем за 20 дней (по общему правилу) делается сообщение о проведении общего собрания акционеров.

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому указанному лицу под роспись, либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в определенном уставом общества печатном издании и (или) размещено на определенном уставом общества сайте общества в сети «Интернет;

Таким образом, законом не установлено, что Вы должны провести собрание в течение 20 дней с момента принятия решения о его проведении

Важно, чтобы оно было проведено не ранее чем через 20 дней после того как Вы сделаете сообщение о его проведении. Кроме того, должны быть соблюдены вышеуказанные требования к срокам формирования списка акционеров

По вопросу о получении подписей членов Совета директоров необходимо отметить следующее:

Акционерное законодательство исходит из того, что заседание Совета директоров общества предполагает совместное присутствие его членов для обсуждения вопросов повестки дня. Вместе с тем, в Уставе или в другом внутреннем акте может быть предусмотрена возможность заочного голосования по вопросам повестки дня (ст.68 ФЗ «Об акционерных обществах»), поэтому советуем Вам подумать над возможностью изменения Устава (или принятия внутреннего акта) для того, чтобы избежать таких проблем в будущем.

На данном этапе заметим, что протокол заседания Совета директоров должен содержать лишь подпись Председательствующего на заседании, подписи остальных членов могут отсутствовать (ст.68 ФЗ «Об акционерных обществах»).

По вопросу о необходимости подтверждения принятия решения собранием акционеров и состава участников собрания, присутствовавших на его принятии, отметим, что для публичных акционерных обществ оно осуществляется только Регистратором, для непубличных обществ – Регистратором, осуществляющим функции счетной комиссии, или нотариусом по выбору самого Общества, зафиксированному в его уставе или в протоколе общего собрания акционеров.

Другие материалы из раздела «Юридическая консультация»

Проведение собрания

Само собрание курирует его председатель, а фиксирует ход событий секретарь. Акционеры могут участвовать в мероприятии лично, дистанционно с помощью коммуникационных технологий, через представителя по доверенности или по закону.

Предварительно акционеры должны пройти регистрацию, если только не прислали заполненные бюллетени как минимум за 2 дня до мероприятия. Регистрацию проводит счётная комиссия или выполняющее её функции лицо. Регистрироваться акционеры могут до окончания обсуждения последнего вопроса повестки, пока не объявлено голосование для тех, кто не сделал это раньше.

Для открытия собрания требуется кворум (хотя бы по одному вопросу, включённому в повестку). Он достигнут, если в событии принимают участие акционеры, обладающие в совокупности более 50 % голосов размещенных голосующих акций АО. Если условие не выполняется, начало мероприятия переносится на 1 час или на время, указанное в уставе в пределах 2 часов. Если после паузы кворум так и не будет достигнут, придётся организовывать повторное собрание с той же повесткой, на котором для кворума достаточно 30 % голосов.

После открытия собрания каждый вопрос повестки может быть обсужден участниками. Рассматриваются лишь вопросы, включённые в повестку. Дополнительные темы могут подниматься, только если речь идёт о непубличном АО, а на собрании присутствуют все акционеры. Голосование разрешено уже с момента открытия и до закрытия собрания или до начала подсчёта голосов, если итоги планируется огласить на собрании (это необязательно).

Проведение собрания, непропорциональное голосование

Процедура проведения внеочередного собрания аналогична указанной выше, применяемой при проведении годового собрания.

Необходимо обратить внимание:

На наличие кворума (более 50% участников, имеющих право голосовать).
Соблюдение процедуры регистрации участников в соответствии с требованиями устава. Если участнику необоснованно отказали в присутствии на собрании, он может потребовать признания недействительным решения по итогам его проведения в суде.
Обязательность назначения секретаря собрания. Без секретаря невозможно ведение протокола, а без протокола нельзя доказать факт проведения собрания.
Обязательность ведения протокола в соответствии с требованиями п. 2 ст. 62 закона № 208.
Обязательность предоставления всем участникам возможности проголосовать.
Обязательность разрешения только вопросов, включенных в повестку. Разрешение иных вопросов может повлечь привлечение АО к административной ответственности по ч. 6 ст. 15.23.1 КоАП РФ.
Наличие требуемого количества голосов для принятия решения. Например, для прекращения статуса публичного общества необходимо 95% голосов акционеров.
Обязательность составления протокола голосования счетной комиссией с опечатыванием бюллетеней для голосования.

По общему правилу, закрепленному в ст. 59 закона № 208, при голосовании одна голосующая акция равна одному голосу. Возможно также кумулятивное голосование, о котором мы уже упоминали, и иногда его называют непропорциональным, хотя такого понятия закон № 208 не содержит. При непропорциональном голосовании на общем собрании акционеров, которое применяется при избрании членов совета директоров, число голосов каждого акционера умножается на количество избираемых участников, и голосующие вправе отдать получившееся число голосов за одного или нескольких кандидатов.

****

Таким образом, существует два вида общих собраний АО: годовое и внеочередное. Порядок их проведения во многом схож, однако есть и существенные отличия. В частности, это невозможность инициирования годового собрания по требованию акционеров, аудитора, ревизионной комиссии, доверительного управляющего.

Правила проведения собрания акционеров

Список лиц, допущенных к голосованию, определяется в день закрытия реестра участников. Не следует путать его с датой дивидендной отсечки. Каждый, кто являлся владельцем акций на данный момент, может посетить мероприятие. Однако не все миноритарии готовы ради этого ехать в город его проведения, чаще всего Москву, чтобы выразить свое мнение.

С развитием технологий и изменением законодательства голосовать дистанционно стало значительно проще. Раньше нужно было заполнять бумажный бюллетень и высылать его почтой. При этом менеджмент эмитента мог просто сказать, что не получил часть писем и подтасовать результаты, чтобы было принято то решение, в котором он заинтересован.

Чтобы снизить вероятность злоупотреблений, законодательно был ограничен круг лиц, которые могут входить в состав комиссии, ведущей подсчет голосов. Это не должны быть члены совета директоров, правления компании и т. д. Кроме того, Положение ЦБ РФ, принятое в 2018 г., регламентирует порядок электронного голосования и процедуру идентификации личности тех, кто хочет им воспользоваться. Это резко уменьшает возможности манипуляций со стороны мажоритария и руководящих фигур компании.

Голосование на собрании проводится в точном соответствии с утвержденной и объявленной заранее повесткой.

Его результаты обязательно вывешиваются для публичного ознакомления с указанием распределения голосов. Ниже приведён фрагмент такого документа.

Если миноритарный акционер хочет не только высказаться по поставленным вопросам, но и вынести волнующие его темы на рассмотрение, он должен иметь не менее 2% от общего числа голосующих акций. Чтобы инициировать собрание – 10%. Однако Положение ЦБ РФ дает миноритариям новые возможности. Оно разъясняет, в каком порядке держатели небольшого количества ценных бумаг могут направлять коллективные обращения. Если суммарный объем активов этих людей превысит 2%, поднятые в нём вопросы должны быть вынесены на обсуждение. По такой же схеме можно созвать и внеочередное собрание.

Извещение акционеров

Форм проведения собрания три: очная, заочная и смешанная. В последнем случае собрание проводят очно, но до его начала акционерам обязательно направляют бюллетени. Они могут их либо заполнить и послать по почте, либо присутствовать на собрании. Последняя форма может быть оговорена в уставе. Но если акционеров больше 1000, она обязательна (п. 2 ст. 60 Закона). Объяснение этому простое. В обществах, где много акционеров, собрать их всех иногда физически невозможно. Годовые собрания и внеочередные, на которых избирают совет директоров и ревизионную комиссию, заочными быть не могут.

Немаловажен порядок сообщения акционерам о проведении собрания. Закон предлагает следующие варианты (п. 1 ст. 52 Закона):

направить каждому акционеру заказное письмо или иное письменное сообщение, если это установлено уставом;
вручить сообщения каждому под роспись или опубликовать их в доступном для всех акционеров СМИ.

Как видно, сообщение о собрании – достаточно хлопотное и дорогое удовольствие. Можно попробовать сэкономить и для этого заменить заказные письма обычными, но это чревато исками обиженных акционеров, которых якобы не пригласили на собрание. Ведь доказать отправку обычного письма проблематично. Вручение сообщения под роспись, если акционеров много, практически невозможно. Поэтому большинство обществ выбирает путь публикации в СМИ. Однако, если акционеров более 1000, им все равно необходимо рассылать бюллетени. Поэтому логично вместе с письмами вкладывать в конверт извещение о собрании.

Своевременная дата предложений

Годовое общее собрание акционеров в обязательном порядке ежегодно проводят не ранее 1 марта и не позднее 30 июня (п. 1 ст. 47 закона «Об акционерных обществах», далее — Закон).

Акционеры, имеющие не менее 2 процентов акций, вправе вносить дополнительные предложения в повестку дня собрания, а также рекомендовать кандидатуры в органы управления и контроля общества (п. 1 ст. 53 Закона). Однако эта норма содержит одну очень важную оговорку: предложения или кандидатуры должны быть внесены не позднее, чем через 30 дней после окончания финансового года (если более поздний срок не установлен уставом). То есть их нужно направлять в общество по адресу единоличного исполнительного органа задолго до годового собрания

На этот момент следует обратить особое внимание. Ведь если предложения будут внесены позже, действующий совет директоров на вполне законных основаниях может их не принять

А это будет означать, что даже если акционер владеет, например, более 50 процентами акций, он не сможет провести в органы управления и контроля общества своих людей. Чтобы не оказаться в такой малоприятной ситуации, нужно точно знать, как определяют дату внесения этих предложений.

И здесь мы сталкиваемся с противоречиями в действующем законодательстве. Пункт 2.4 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс (в ред. от 7 февраля 2003 г. № 03-6/пс) (далее – Постановление) указывает следующее. Е сли предложения отправлены почтовой связью, то датой их внесения «является дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату отправки почтового отправления». Таким образом, получается, что время, которое письмо находится в пути, не учитывается.

В то же время в статье 53 Закона сказано, что «такие предложения должны поступить в обществоне позднее, чем через 30 дней…». Более поздний срок может быть установлен только по оговорке в уставе. То есть Закон никаких поблажек, вычитающих время нахождения письма в пути, не признает.

Что же в таком случае делать? Выход один. Направлять предложения как можно раньше и для надежности заказным письмом с уведомлением. Ведь Закон не устанавливает начального срока внесения предложений и не запрещает их делать, в том числе и до новогодних праздников. Поэтому их можно направить, например, в декабре. Если же в уставе общества четко прописаны процедуры направления предложений акционеров, необходимо строго им следовать.