Правила проведения годового собрания акционеров

Правила проведения собрания акционеров

Список лиц, допущенных к голосованию, определяется в день закрытия реестра участников. Не следует путать его с датой дивидендной отсечки. Каждый, кто являлся владельцем акций на данный момент, может посетить мероприятие. Однако не все миноритарии готовы ради этого ехать в город его проведения, чаще всего Москву, чтобы выразить свое мнение.

С развитием технологий и изменением законодательства голосовать дистанционно стало значительно проще. Раньше нужно было заполнять бумажный бюллетень и высылать его почтой. При этом менеджмент эмитента мог просто сказать, что не получил часть писем и подтасовать результаты, чтобы было принято то решение, в котором он заинтересован.

Чтобы снизить вероятность злоупотреблений, законодательно был ограничен круг лиц, которые могут входить в состав комиссии, ведущей подсчет голосов. Это не должны быть члены совета директоров, правления компании и т. д. Кроме того, Положение ЦБ РФ, принятое в 2018 г., регламентирует порядок электронного голосования и процедуру идентификации личности тех, кто хочет им воспользоваться. Это резко уменьшает возможности манипуляций со стороны мажоритария и руководящих фигур компании.

Голосование на собрании проводится в точном соответствии с утвержденной и объявленной заранее повесткой.

Его результаты обязательно вывешиваются для публичного ознакомления с указанием распределения голосов. Ниже приведён фрагмент такого документа.

Если миноритарный акционер хочет не только высказаться по поставленным вопросам, но и вынести волнующие его темы на рассмотрение, он должен иметь не менее 2% от общего числа голосующих акций. Чтобы инициировать собрание – 10%. Однако Положение ЦБ РФ дает миноритариям новые возможности. Оно разъясняет, в каком порядке держатели небольшого количества ценных бумаг могут направлять коллективные обращения. Если суммарный объем активов этих людей превысит 2%, поднятые в нём вопросы должны быть вынесены на обсуждение. По такой же схеме можно созвать и внеочередное собрание.

Повестка дня годового общего собрания акционеров. Возможно ли изменение повестки дня

Повестка дня — это план проведения собрания. Она утверждается решением совета директоров в порядке, предусмотренном ст. 68 закона № 208. Документ должен быть составлен в письменной форме.

Требований к содержанию законодательство не содержит. В п. 2 ст. 54 закона № 208 только определяется, что в документ должны быть внесены вопросы об избрании перечисленных выше лиц и органов управления АО, утверждении отчетов.

В документ включается информация:

1. О том, когда и где будет проведено собрание.
2. Времени его начала.
3. Форме проведения.
4. Дате составления списка акционеров.
5. Вопросах, которые будут рассматриваться.
6. Порядке ознакомления с информацией по подготовке к собранию.

ВАЖНО! Одновременно с решением об утверждении повестки дня принимается решение о проведении годового собрания и перечне лиц, которые будут в нем участвовать. Порядок принятия решений предусмотрен ст

68 закона № 208.

В силу п. 6 ст. 49 закона № 208 вопросы, не содержащиеся в повестке, не могут быть предметом голосования. Кроме того, повестка по общему правилу не может быть изменена. Исключение касается непубличных обществ, на собрании в которых присутствуют все без исключения акционеры.

Нестандартные ситуации при выдвижении кандидатур

Однако некоторые вопросы акционеры не могут внести в повестку собрания акционеров без согласия совета директоров (п. 3 ст. 49 Закона). Например, одобрение крупной сделки, изменение уставного капитала, реорганизация общества, а также утверждение положений о совете директоров, ревизионной комиссии, генеральном директоре.

В то же время акционеры, имеющие не менее 2 процентов акций, вправе предложить свои кандидатуры в члены с овета директоров, ревизионной комиссии, счетной комиссии. Также это распространяется на коллегиальный исполнительный орган (если по уставу он образован) и кандидатуру генерального директора (если, в соответствии с уставом, его назначает собрание).

При этом Закон требует, чтобы при выдвижении кандидатур указывались только ФИО кандидата и орган, в который он выдвигается. Других требований нет. Даже заявление о согласии кандидата баллотироваться не требуется. В Постановлении только указано, что перед собранием акционеры должны получить информацию о наличии или отсутствии письменного согласия кандидата (п. 3.3).

Норма, конечно, странная. Получается, что акционер может на вполне законных основаниях выдвинуть в совет директоров совершенно посторонних людей, о чем они даже и не будут подозревать.

В Законе лишь имеется оговорка о том, что дополнительные сведения о кандидатах могут быть предусмотрены уставом и внутренними документами общества (п. 4 ст. 53 Закона)

На это стоит обратить особое внимание. Обычно акционер, купивший определенный пакет акций общества, изучив его устав, не находит в нем дополнительных требований к сведениям о кандидатах

Успокоившись, он действует в соответствии с Законом.

Однако указанные требования могут быть установлены, например, положением о Совете директоров. Акционер, который этого не знает, необходимой информации, естественно, не предоставляет. Это может привести к тому, что по формальным основаниям его кандидатуру не внесут в списки для голосования.

Своевременная дата предложений

Годовое общее собрание акционеров в обязательном порядке ежегодно проводят не ранее 1 марта и не позднее 30 июня (п. 1 ст. 47 закона «Об акционерных обществах», далее — Закон).

Акционеры, имеющие не менее 2 процентов акций, вправе вносить дополнительные предложения в повестку дня собрания, а также рекомендовать кандидатуры в органы управления и контроля общества (п. 1 ст. 53 Закона). Однако эта норма содержит одну очень важную оговорку: предложения или кандидатуры должны быть внесены не позднее, чем через 30 дней после окончания финансового года (если более поздний срок не установлен уставом). То есть их нужно направлять в общество по адресу единоличного исполнительного органа задолго до годового собрания

На этот момент следует обратить особое внимание. Ведь если предложения будут внесены позже, действующий совет директоров на вполне законных основаниях может их не принять

А это будет означать, что даже если акционер владеет, например, более 50 процентами акций, он не сможет провести в органы управления и контроля общества своих людей. Чтобы не оказаться в такой малоприятной ситуации, нужно точно знать, как определяют дату внесения этих предложений.

И здесь мы сталкиваемся с противоречиями в действующем законодательстве. Пункт 2.4 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс (в ред. от 7 февраля 2003 г. № 03-6/пс) (далее – Постановление) указывает следующее. Е сли предложения отправлены почтовой связью, то датой их внесения «является дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату отправки почтового отправления». Таким образом, получается, что время, которое письмо находится в пути, не учитывается.

В то же время в статье 53 Закона сказано, что «такие предложения должны поступить в обществоне позднее, чем через 30 дней…». Более поздний срок может быть установлен только по оговорке в уставе. То есть Закон никаких поблажек, вычитающих время нахождения письма в пути, не признает.

Что же в таком случае делать? Выход один. Направлять предложения как можно раньше и для надежности заказным письмом с уведомлением. Ведь Закон не устанавливает начального срока внесения предложений и не запрещает их делать, в том числе и до новогодних праздников. Поэтому их можно направить, например, в декабре. Если же в уставе общества четко прописаны процедуры направления предложений акционеров, необходимо строго им следовать.

Бесплатный вебинар: «Общее собрание участников ООО»

► Внимание! Новый семинар в октябре: «Субсидиарная ответственность. Практические алгоритмы привлечения и защиты».Практика, подводные камни, актуальные кейсы и пошаговые инструкции для тех, кто привлекает и для тех, кто защищается..Перейти к программе: https://regforum.timepad.ru/event/1424424/?utm_refcode=b71c7b537642f058c3a5ba9e0b345d8d212c0fb1.► Стала доступна запись семинара:

«Сделки с долями. Как выбрать оптимальный способ продажи доли в ООО».Сможете корректно подготовить и провести сделку с долями ООО, а также получите дополнительные материалы..Начать обучение прямо сейчас: https://regforum.timepad.ru/event/1432495/?utm_refcode=d70b5eeb381a45551d600509f8f3a97e55ac96ac.Регфорум и Виталия Фончикова приглашают на бесплатный вебинар по общему собранию участников в ООО.

Кто решает судьбу дивидендов

Кроме вышеуказанных действий по созыву собрания до его проведения Совет директоров обязан также предварительно утвердить годовой отчет общества. Причем не позднее 30 дней до собрания (п. 4 ст. 88 Закона). Также Совет директоров должен рекомендовать величину выплачиваемых дивидендов и величину вознаграждения членам Ревизионной комиссии (подп. 10, 11 п. 1 ст. 65 Закона).

Здесь имеется одна тонкость. А что, если акционеры уже внесли свой вариант формулировки решения по вопросу о выплате дивидендов? В этом случае необходимо учитывать положения пункта 3 статьи 42 Закона. В этом пункте указано, что величина дивидендов не может быть выше рекомендованной советом директоров. То есть, если она ниже рекомендованной советом директоров, правильным будет включить в бюллетень альтернативные формулировки. Если же величина дивидендов, предложенная акционером, выше, то необходимо оставить ту, которую рекомендовал совет директоров.

Указывайте не только вопрос, но и пути его решения

Еще одну тонкость содержит формулировка пункта 4 статьи 53 Закона. В нем указано, что предложения в повестку дня должны содержать формулировку вопроса и могутсодержать формулировку решения по этому вопросу

Это важное обстоятельство, которым многие пренебрегают

Например, ряд акционеров не довольны работой аудитора. На годовом собрании этот вопрос обязателен, и в повестку дня его вносить не надо. Однако, если акционеры не предложат альтернативного аудитора, совет директоров может выдвинуть кандидатуру действующего. После этого уже ничего нельзя будет изменить. Поэтому для акционера разумнее воспользоваться данным правом и предложить выгодную формулировку решения. Например: «Утвердить аудитором общества на 2005 год фирму С».

Совет директоров отклонить эту формулировку не вправе. Он обязан включить ее в бюллетень наряду со своим предложением. Совет директоров рассматривает все предложения, поступившие от акционеров. Он принимает решение внести их в повестку дня или мотивированно отклонить. Отказаться включить поступившие предложения Совет директоров может только по формальным признакам. Например, если не соблюдены требования, о которых говорилось выше. В остальных случаях, нравится или не нравится это членам совета директоров, все предложения должны быть приняты. Вносить какие-либо изменения в формулировки, предлагаемые акционерами, запрещено.

Процедура проведения годового собрание акционеров

Собрание акционеров начинается с регистрация прибывших, выдача бюллетеней (если голосование очное), процедура голосования по вопросам повестки дня, может.проводиться оглашение результатов голосования..Прибывшие на собрание акционеры должны быть зарегистрированы в соответствующем журнале регистрации участников собрания и учета выдаваемых в ходе собрания бланков бюллетеней. Регистрация лиц, участвующих в общем собрании, проводимом в форме.совместного присутствия, ведется по адресу места проведения общего собрания. Регистрация осуществляется при условии идентификации явившихся лиц (например, путем сравнения данных, содержащихся в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании, с данными документов, предъявляемых (представляемых) указанными лицами). Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя. Представитель акционера действует на основании нотариальной доверенности, экземпляр которой должен быть приобщен к журналу.регистрации участников собрания и учета выдаваемых в ходе собрания бланков бюллетеней..Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются:акционеры,.зарегистрировавшиеся для участия в нем (в т.ч. на указанном в сообщении.о проведении общего собрания акционеров сайте в сети Интернет); акционеры, бюллетени которых получены (электронная форма бюллетеней которых заполнена на указанном в сообщении о проведении общего собрания акционеров сайте в сети Интернет) не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены (или электронная форма бюллетеней.заполнена) до даты окончания приема бюллетеней.Регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не зарегистрировавшихся для участия в общем собрании до его открытия, заканчивается после завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания (последнего вопроса повестки дня общего собрания, по которому.имеется кворум) и до начала времени, которое предоставляется для голосования лицам, не проголосовавшим до этого момента (п.1 ст.58 Закона №208-ФЗ, п. 4.74.12 Положения ЦБ РФ от 16.11.2018 г. №660-П)..Общее собрание правомочно только при наличии кворума.Общее собрание акционеров правомочно, если в нем приняли.участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций (50% акций + 1 акция). Кворум определяется отдельно, если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих (п.1 ст.181.2 ГК РФ, п.2 ст.58 Закона №208-ФЗ)….Подробно о каждом этапе, смотрите в материале, подготовленном юрисконсультом «РосКо Консалтинг и аудит» Валерием Ивановым.Читайте: https://rosco.su/press/godovoe_sobranie_aktsionerov_protsedurnye_voprosy/.Все самое интересное о налогах, праве и бухгалтерском учете от ведущей консалтинговой компании в России «РосКо»..Будь в курсе последних новостей, смотри и читай нас там, где тебе удобно: Канал на YouTube https://www.youtube.com/c/RosCoConsultingaudit/.Facebook https://www.facebook.com/roscoaudit/.ЯндексДзен https://zen.yandex.ru/id/5b84df3fa459c800a93104a0.Instagram https://www.instagram.com/rosco.consulting/.https://rosco.su/

Как попасть на собрание акционеров? ГОСА Сбербанка 2019

Когда проводить собрание в 2024

Сроки проведения собрания:

• для АО – с 1 марта по 30 июня 2024.
• для ООО – с 1 марта по 30 апреля 2024.

С 1 июля 2016 года, законом предусмотрены два новых способа информирования акционеров о проведении собрания, которые можно предусмотреть в уставе: помимо стандартных способов уведомления посредством заказного письма или вручения под роспись, публикации в СМИ или на сайте общества, теперь можно направлять уведомления по электронной почте или СМС. Также законом установлена обязанность общества хранить информацию о способе уведомления акционеров в течение 5 лет с даты проведения собрания.

Также, в соответствии с изменениями в законодательстве, c 2017 года стало возможным дистанционное участие акционеров в годовом общем собрании с помощью использования современных информационных и коммуникационных технологий, например, посредством видеозвонка. Дистанционные участники могут обсуждать вопросы повестки и голосовать, если это позволено уставом без личного присутствия на общем собрании акционеров.

К обязательным вопросам, подлежащим разрешению на годовом общем собрании, относятся утверждение годовых результатов деятельности общества и другие вопросы, предусмотренные в Законе «Об акционерных обществах» и Законе «Об обществах с ограниченной ответственностью». Кроме того, уставом общества могут предусматриваться другие вопросы, подлежащие рассмотрению на годовом общем собрании. Как правило, такие вопросы, как избрание членов совета директоров, назначение генерального директора, распределение прибыли и утверждение аудитора также решаются на общем собрании.

Крайне важно обеспечить надлежащее документальное оформление всех процедур, связанных с организацией проведения годового общего собрания

Обратите, пожалуйста, внимание на необходимость надлежащего документального оформления:

• Созыва заседания совета директоров для принятия решения о созыве годового общего собрания;
• Подготовки дополнительных материалов для участников годового общего собрания;
• Созыва годового общего собрания;
• Проведения годового общего собрания.

Важно, чтобы компании, у которых отсутствуют внешние участники (акционеры) (100% дочерние компании), также проводили такие годовые общие собрания, как этого требует закон. Подпись участников (акционеров) на решении/протоколе в ряде случаев должна быть заверена нотариусом или компанией, которая осуществляет ведение реестра акционеров (регистратор) этого акционерного общества

В этой связи рекомендуем Вам не откладывать проведение годового общего собрания для того, чтобы иметь возможность организовать посещение участниками нотариуса или регистратора для подписания решения/протокола в сроки, предусмотренные законом

Подпись участников (акционеров) на решении/протоколе в ряде случаев должна быть заверена нотариусом или компанией, которая осуществляет ведение реестра акционеров (регистратор) этого акционерного общества. В этой связи рекомендуем Вам не откладывать проведение годового общего собрания для того, чтобы иметь возможность организовать посещение участниками нотариуса или регистратора для подписания решения/протокола в сроки, предусмотренные законом.

Как голосовать на собрании акционеров

Все, кто попал в список держателей акций, получат уведомление о проведении собрания и его повестке. Миноритарного акционера по поручению эмитента оповестит депозитарий с помощью письма на электронную почту. Оно будет содержать указания – как следует действовать тем, кто хочет выразить свое мнение. Обычно в нем представлена информация о том, как подать поручение на электронное голосование через депозитарий. Такая возможность может быть реализована и на сайте эмитента. Например, ВТБ позволяет сделать это даже через мобильное приложение.

К уведомлению также прилагается бланк, который можно передать по месту депозитарного обслуживания в бумажной форме. Правда, эта услуга платная.

Информацию о проведении собрания, его повестке и порядке голосования эмитенты также размещают на своих официальных сайтах и на портале e-disclosure.ru. Там же можно найти и протоколы с результатами.

Проведение собрания

Само собрание курирует его председатель, а фиксирует ход событий секретарь. Акционеры могут участвовать в мероприятии лично, дистанционно с помощью коммуникационных технологий, через представителя по доверенности или по закону.

Предварительно акционеры должны пройти регистрацию, если только не прислали заполненные бюллетени как минимум за 2 дня до мероприятия. Регистрацию проводит счётная комиссия или выполняющее её функции лицо. Регистрироваться акционеры могут до окончания обсуждения последнего вопроса повестки, пока не объявлено голосование для тех, кто не сделал это раньше.

Для открытия собрания требуется кворум (хотя бы по одному вопросу, включённому в повестку). Он достигнут, если в событии принимают участие акционеры, обладающие в совокупности более 50 % голосов размещенных голосующих акций АО. Если условие не выполняется, начало мероприятия переносится на 1 час или на время, указанное в уставе в пределах 2 часов. Если после паузы кворум так и не будет достигнут, придётся организовывать повторное собрание с той же повесткой, на котором для кворума достаточно 30 % голосов.

После открытия собрания каждый вопрос повестки может быть обсужден участниками. Рассматриваются лишь вопросы, включённые в повестку. Дополнительные темы могут подниматься, только если речь идёт о непубличном АО, а на собрании присутствуют все акционеры. Голосование разрешено уже с момента открытия и до закрытия собрания или до начала подсчёта голосов, если итоги планируется огласить на собрании (это необязательно).

Сходили на собрание акционеров МТС всё на высшем уровне!

️️Получите сейчас ��БЕСПЛАТНЫЙ КУРС «Основы инвестирования в акции» https://xelius.ru/trading-courses/special/#investing-in-stocks-basics.https://xelius.ru/trading-courses/courses/investment/ прочти и начни инвестировать успешно!Бесплатный видеокурс для начинающих инвесторов.«Основы инвестирования в акции» https://xelius.ru/trading-courses/special/.Подпишитесь на наш канал:.https://www.youtube.com/user/xeliusgroupinc?sub_confirmation=1.Бесплатные фишки трейдинга смотрите здесь: http://xelius.ru/trading-courses/free/.Анонсы и записи вебинаров: http://xelius.ru/trading-courses/webinars/.Торговые роботы и роботы-помощники: http://xelius.ru/software/.Обучающие программы: http://xelius.ru/trading-courses/.Сайт Xelius Group: http://www.xelius.ru.Xelius ВКконтакте: http://vk.com/xelius.Xelius Facebook: https://www.facebook.com/XeliusGroupInc.Xelius Twitter: https://twitter.com/xeliusgroup.Forbes о Xelius: http://www.forbes.ru/forbes/issue/2013-08/242321-robotorgovets.Xelius на ФинамФМ: https://www.youtube.com/watch?v=Quy4gzjT3ng