Способы заверения решений и протоколов ооо

Как указать выбор альтернативного способа заверения

Итак, пока в отношении Обзора судебной практики ВС не последует официальных разъяснений, единственным участникам тоже надо заверять свои решения.

Способ заверения – нотариальный или альтернативный – участники должны выбрать единогласно. Причем, если партнеры согласны на нотариальное заверение, такой способ необязательно указывать в уставе, он действует по умолчанию. А вот альтернативный вариант надо описать и внести в учредительный документ или нотариально заверенное решение.

Если вы только разрабатываете устав для регистрации ООО, то внесите нужный пункт сразу. Например, для нескольких учредителей подойдет такая редакция.

«Принятие решения общим собранием Общества подтверждаются подписанием протокола общего собрания всеми участниками или представителями участников общества, наделённых соответствующими полномочиями, присутствовавшими на общем собрании. Нотариальное удостоверение данных фактов не требуется, если иное не предусмотрено действующим законодательством».

А для устава с единственным учредителем возможна такая формулировка.

«Решения единственного участника по вопросам деятельности Общества подтверждаются подписью единственного участника. Нотариальное удостоверение решений не требуется».

Если же выбор альтернативного способа был оформлен в виде нотариально заверенного решения или протокола собрания уже после регистрации ООО, вносить изменения в устав не надо.

Смена директора протокол, образец протокола о смене директора, протокол собрания о смене директора, протокол о смене директора ооо, протокол учредителей о смене директора

Протокол № ,

Нотариальное оформление до 2020 года

Раньше, для подтверждения легитимности и подтверждения протокола не требовалось нотариальное оформление. Но после принятия закона No 99-ФЗ от 5 мая 2014 в ГК появились новые положения.

В современной редакции ст. 67.1 подтверждает, что для признания действительным, протокол подтверждаться нотариусом. Но, при этом можно отказаться от услуг нотариуса, если выбран альтернативный способ подтверждения прописанный в уставе.

Возможность использования альтернативного способа должно подтверждаться уставом организации. Кроме этого, участники могут выбрать альтернативное подтверждение на собрании. Стоит уточнить, что использование альтернативного варианта должно приниматься единогласным решением. Могут использовать запись аудио, видеосъемка или другие способы фиксации, если они не противоречат законодательству.

Нотариальное подтверждение преследует следующие цели:

1. Подтверждает факт проведенного собрания;
2. Удостоверяет присутствия на собрании указанных лиц;
3. Уменьшает возникновение корпоративных конфликтов.

Если рассматривать вариант с одним участником, то можно отметить, что до 2020 года заверение нотариусом не требовалось. Подтверждением этого можно считать письмо ФНП No 2405/03-16-3 от 1 сентября 2014 года, в котором указано, что если в ООО один учредитель, то ст. 67.1 в данном случае не применяется.

Если участник ООО один

На Общество, которое состоит из единственного участника, нормы гражданского законодательства не распространяются.

Решения принимаются единственным участником единолично, они формируются и заверяются подписью. Об этом подробно изложено в нормах федерального законодательства «О деятельности ООО».

Все самое важное о протоколе общего собрания на видео:

Исключением принято считать решение единственного участника Общества относительно увеличения уставного капитала. Оно подлежит заверке подписи, достоверность которой официально свидетельствуется представителями нотариального органа согласно с правилами федерального законодательства «Об ООО».

В завершении отметим, что законодательство РФ описывает исключения из правил, позволяющие не заверять протокол собрания нотариусами. При несоблюдении рассмотренных условий документ подлежит регистрации согласно установленному порядку.

Как было до 2020 года

Норма об обязательном заверении протокола общего собрания участников появилась только с 1 сентября 2014 года. До этого протокол подписывали председательствующий и секретарь собрания, и этого считалось достаточно.

Но закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ дополнил Гражданский Кодекс статьей 67.1, которая установила, что текст решений участников, оформленных протоколом, должен быть дополнительно заверен. В качестве основного способа предлагается заверение документа у нотариуса. Однако участники вправе выбрать альтернативный способ заверения, например, аудио- или видеозапись собрания, или же подписание протокола всеми присутствующими участниками.

Зачем ввели норму статьи 67.1 ГК РФ? Юристы считают, что в первую очередь нотариальное заверение протоколов требуется для компаний, где есть корпоративные конфликты. Если участники не доверяют друг другу, то они могут оспаривать как факт проведения собрания, так и достоверность голосования по разным вопросам.

Для констатации этих фактов требуется независимое лицо, которым и является нотариус. Но участники могут проводить собрания и без нотариуса, если договорятся о других способах фиксации, например, видеозаписи или подписания протокола всеми партнерами. Этот альтернативный способ должен быть указан в уставе или в одном из протоколов общего собрания.

Что касается решения единственного участника ООО, то до 2020 года заверять его не требовалось. Это естественно, ведь в этом случае нельзя вести речь о корпоративных конфликтах. Да и сам текст статьи 67.1 ГК РФ указывает только на протоколы общих собраний и не устанавливает нотариальное заверение решений для единственного участника ООО.

Федеральная нотариальная палата в письме от 01.09.2014 N 2405/03-16-3 подтвердила, что заверение решений и других документов в случае с единственным участником не требуется. Аналогичная точка зрения приводится в письме Федеральной налоговой службы от 28.12.2016 N ГД-4-14/25209@.

Единственное исключение, в соответствии с которым требуется нотариальное заверение решений и протоколов общих собраний, предусмотрено статьей 17 Закона «Об ООО». Речь идет об увеличении уставного капитала общества.

Когда обязательно заверять протокол

Рассматриваемый документ подлежит заверению:

• при повышении уставного капитала за счет инвестиций участников
• если планируется расширить перечень участников за счет увеличения объемов капитала

В таком случае местом проведения общего собрания выступает нотариальный орган, из-за чего требуется обязательная явка всех без исключения учредителей, в противном случае мероприятие аннулируется. Причем выбор метода регистрации не имеет значения, поскольку такие условия закреплены нормами российского федерального законодательства.

Средняя стоимость услуг квалифицированного нотариуса варьируется в пределах 10 тыс. руб.

Как восприняли Обзор нотариусы, налоговая, банки

Федеральная налоговая служба на сегодняшний день официальных рекомендаций не дала. Есть примеры отказов в регистрации в связи с ненадлежащим подтверждением решений. Однако, по моим ощущениям, инспекторы чаще регистрируют изменения, чем отказывают. В регистрирующих налоговых Москвы и Петербурга нотариального удостоверения не требуют.

Но тут нужно сделать небольшую оговорку. Даже три.

Во-первых, есть много регистрационных действий, не требующих подачи в регорган протокола ОСУ или решения ЕУ (изменение кодов ОКВЭД, руководителя, адреса в пределах муниципального образования и т. д.). Во всех этих случаях документ подается факультативно, поэтому инспектор не имеет права отказывать в регистрации из-за огрехов в оформлении таких протоколов и решений.

Во-вторых, закон не требует указывать в протоколе или решении причины отсутствия нотариального удостоверения. Поэтому если бы инспектор захотел вынести решение об отказе, то ему для начала нужно было бы ознакомиться с уставом общества и убедиться, что там не указан альтернативный способ подтверждения. Многие ли инспекторы захотят листать уставы по каждой компании, поступающей на регистрацию? А если у общества было принято нотариальное решение об альтернативном подтверждении будущих решений, то как инспектору это вообще проверить?

В-третьих, в значительной части уставов есть положения об альтернативном способе подтверждения решений ОСУ. Президиум Верховного Суда не видит разницы между решением общего собрания и решением единственного участника? Отлично, значит и положения устава о подтверждении ОСУ должны в полной мере распространяться на РЕУ.

Но в любом случае сейчас лучше уточнять мнение вашей регистрирующей инспекции перед подачей документов. Как мы с вами знаем, это мнение может измениться внезапно.

неудостоверенные решения, принятые после 25 декабря, могут оказаться ничтожными завтра

Кто теперь обязан заверять решения

Еще раз повторим основные тезисы в вопросе заверения решений участников ООО:

• Если в ООО несколько участников, то они, как и раньше, заверяют свои протоколы нотариальным или иным выбранным способом. Отличие для таких компаний только одно – протокол собрания о выборе альтернативного способа должен быть заверен нотариально. Хотя раньше такое решение участники могли принимать без нотариуса.
• На ООО с единственным участником с 2020 года тоже стало распространяться действие статьи 67.1 ГК РФ.

Однако если говорить о новых законодательных нормах, то сам по себе Обзор Верховного суда к ним не относится. Поэтому трудно понять, на основании чего ВС пришел к таким выводам, ведь закон «Об ООО» или ГК РФ в этой части не менялись.

Тем не менее, на Обзор уже отреагировали и нотариусы, и налоговые органы. Первые теперь руководствуются новым письмом ФНП (N 121/03-16-3 от 15 января 2020 года), где рекомендовано заверять не только протоколы общих собраний, но и решения единственных участников.

Отреагировали на Обзор и часть банков, которые теперь открывают расчетный счет для ООО с одним участником только на основании заверенного решения.

Как долго будет продолжаться такая противоречивая практика – вопрос

Ведь суды, которые уж точно принимают во внимание Обзор ВС, могут признавать ничтожными решения единственного участника, если они не заверены тем или иным способом. Но при этом, напомним, ни одна законодательная норма не изменилась, поменялся только подход к толкованию уже имеющихся

Теория. Единственный участник общества

На первый взгляд кажется, что в статье 67.1 ГК РФ говорится только о решениях общего собрания участников ООО. То есть только для обществ, состоящих как минимум из двух участников.

Однако, в том же Обзоре судебной практики говорится о том, что требование статьи 67.1 ГК распространяется и на решение единственного участника.

Верховный суд указал, что подпункт 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ направлен на то, чтобы исключить фальсификацию решения, принимаемого высшим органом управления общества, и действие указанной нормы в равной мере распространяется и на решение единственного участника общества, которое также подвержено риску фальсификации.

В отношении единственного участника нотариус не удостоверяет решение, а выдает свидетельство подлинности подписи единственного участника. Это разные нотариальные действия (Письмо ФНП от 15.01.2020 N 121/03-16-3).

Заверение протокола у нотариуса: преимущества и недостатки

   Введение обязательного заверения протокола у нотариуса вызывает множество споров у юристов и отношение к этой идее довольно неоднозначно. Но все же, она имеет очевидные преимущества.

   Во-первых, подобная мера будет эффективна в ситуации внутреннего конфликта, когда учредители в течение длительного периода времени не могут достичь консенсуса и существует риск фальсификации протокола. Нотариальное заверение, в данной ситуации, будет выступать определенным гарантом его достоверности. Ведь ответственность за подделку подписи нотариуса, теперь наступает одновременно по нескольким статьям УК РФ (185.5 и 327), санкция предусматривает до 4 лет лишения свободы. Конечно, даже такое наказание не сможет гарантировать100% защиту от фальсификации документа – всегда найдутся умельцы, способные весьма убедительно подделать удостоверяющую подпись или нотариусы, готовые за определенное вознаграждение пойти на «сделку с совестью». Но все же достоверность заверенного документа более высока, да и подлинность не трудно проверить отправив нотариусу, подписавшему его, соответствующий запрос.

   Во-вторых, обязательное нотариальное утверждение избавит компании с уже существующими внутренними разногласиями от необходимости принятия решения, касающегося процедуры заверения.

   В третьих, выбор все равно остается за участниками: они могут следовать порядку, предусмотренному законодательством РФ, или выработать собственную процедуру утверждения, причем сделать это можно даже без внесения изменений в устав.

   Все специалисты сходятся во мнении, что обязательное нотариальное заверение – мера, в первую очередь, необходимая для «проблемных» организаций, для остальных же, не подверженных внутренним разногласиям, она явно излишняя. Поэтому целесообразно перейти к рассмотрению вариантов, не требующих участия нотариуса.

Что необходимо для заверения: документы

В нормативно-правовых актах не отображается порядок нотариального заверения документа, но разработаны рекомендации. С ними можно ознакомиться в Письме ФНП «О направлении …» от сентября 2014 года.

Согласно рекомендациям, при внеочередном или плановом собрании, обращаться в нотариальный орган должен представитель ООО из руководящего состава, к примеру, генеральный директор.

Одновременно с этим Устав компании может наделять подобными полномочиями совет директоров. Помимо этого, допускается обращение к регистратору одного из членов сформированной ревизионной комиссии, при условии наличия у него правомочий.

Для регистрации формируется заявление в произвольном виде, в котором указывается:

• время и календарная дата
• точный адрес проведения мероприятия

К сведению: законодательство РФ допускает обращение в нотариальный орган по месту расположению компании.

К составленному надлежащим образом заявлению, необходимо приложить:

• Устав компании
• оформленную выписку из ЕГРЮЛ
• документальное подтверждение наличия полномочий по представлению интересов компании в нотариальном органе. К примеру, сформированный протокол о назначении единоличного исполнительного органа
• перечень участников Общества

Если в Уставе отсутствуют ограничения, то допускается возможность проведения собрания непосредственно в нотариальном органе. Во время мероприятия нотариус берет на себя обязанность по удостоверению личности каждого из участников, из-за чего паспорт нужно иметь при себе, в противном случае могут быть последствия.

По завершению собрания нотариус оформляет и выдает подлинное свидетельство относительно удостоверения своего юридически значимого действия.

Регистрация ООО двумя учредителями: создаем бизнес «на двоих» в России

Заводя разговор о процедуре регистрации общества с ограниченной ответственностью – начнем с того, что регистрирующим органом выступает ФНС (а точнее ее территориальные инспекции). Соответственно, пакет документов необходимо подавать в налоговую. Для наглядности процесс создания бизнеса двоими учредителями мы опишем поэтапно.

1. Решение ключевых вопросов по согласованию с учредителем:

• Полное и сокращенное наименование ООО + фирменное наименование;
• Сведения на адресе ООО (двум учредителями необходимо определиться с юридическим адресом: как вариант квартира одного из учредителей). Более подробно о том, что может выступать в качестве юридического адреса – Вы можете узнать на нашем сайте (https://reg-nko.ru/sub/Yuridicheskij_adres_NKO)
• Копии паспортов обоих учредителей;
• Копия паспорта руководителя ООО – генерального директора его контактный номер и Email (Вам на данном этапе необходимо определиться кто из Вас будет генеральным директором, и, соответственно, буде отражаться в выписке из ЕГРЮЛ);
• Определить размер уставного капитала и виды деятельности ООО (тут речь идет в том числе о подборе кодов ОКВЭД. В заявлении по форме Р11001 указываются не только основной код (по которому ожидается получение основного дохода), но и дополнительных. Наличие нескольких кодов не обязывает вас вести по ним деятельность).
• Определиться, кто выступит заявителем (заверит документы у нотариуса) – один из учредителей и его контактный телефон.

2. Составление документов нашими юристами в соответствии с требованиями ФНС.

3. Подача пакета документов в налоговую:

• Устав — 3 экземпляра;
• Протокол учредительного собрания — 2 экземпляра;
• Заявление – 1 экземпляр заверенное у нотариуса;
• Заявление – 1 экземпляр подписывает заявитель (без нотариального заверения);
• Оригинал квитанции об уплате государственной пошлины;
• Копия нотариальной доверенности.

4. Через 5 рабочих дней получение документов после успешной регистрации в налоговой:

• Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе;
• Лист записи о внесении записи в ЕГРЮЛ;
• Выписку из ЕГРЮЛ;
• Устав с отметкой налоговой

*** Отличительной особенностью процедуры регистрации ООО двумя учредителями от создания общества одним лицом является необходимость составления договора об учреждении (раньше назывался — учредительный договор). ЭТО НЕ УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОКУМЕНТ, соответственно, в налоговую его не нужно подавать.

Согласно ФЗ «Об ООО» данный договор должен быть заключен и храниться со всеми учредительными документами Общества. Для понимания: данный документ носит регламентирующий характер и он закрепляет правила взаимодействия учредителей при регистрации ООО (то есть до фактической регистрации). Так, договор об учреждении, как правило, содержит:

1. Размер уставного капитала (минимум 10 000 рублей).
2. Размер доли каждого учредителя и номинальную стоимость – исходя из данной пропорции будет ясно, как соотносятся доли учредителей (50/50, 30/70 и так далее).
3. Порядок оплаты долей. Напоминаем, что с 2014 года уставный капитал ООО можно оплатить исключительно деньгами. К слову, на сегодняшний день открывать предварительный накопительный счет в банке не требуется, достаточно уже после процедуры государственной регистрации открыть расчетный счет в банке, куда как раз-таки оба учредителя внесут свою долю в денежном эквиваленте. В законе отсутствует требование отчитываться перед налоговой службой об уплате своей доли в ООО, тем не менее мы рекомендуем, действовать добросовестно как с точки зрения закона, так и во взаимоотношениях со своим компаньоном по бизнесу.
4. Сроки оплаты – подразумевается, что учредители в договоре обговаривают срок, до истечения которого каждый из них должен внести свою долю в денежной форме. С 05.05.2014 года на момент регистрации учредителям было разрешено ничего не оплачивать, главное, как требует закон – оплатить (сформировать) уставный капитал полностью не позднее 4 месяцев со дня регистрации общества. Важным нюансом является тот факт, что согласно нормам действующего законодательства никого из учредителей нельзя освободить от оплаты своей доли нельзя. Вместе с тем, в договоре об учреждении можно предусмотреть определенную санкцию за нарушение срока оплаты своей доли (например, уплата пени).

Как Вы можете видеть, в целом процедура создания ООО двумя учредителями не сильно отличается от регистрации Общества одним лицом. Тем не менее уже на этапе создания, Вам следует внимательно и ответственно подойти как к вопросу составления договора об учреждении, так и к самому процессу составления документов и подачи их в ФНС.    ***

На кого 2 и 3 пункты Обзора не распространяются

Во-вторых, в самом Обзоре говорится только про общества с ограниченной ответственностью, акционерные общества не упоминаются. Из этого мы можем сделать вывод, что решения единственных акционеров всё ещё не требуют нотариального удостоверения. Со стороны Центробанка каких-то комментариев пока не было, поэтому продолжаем ориентироваться на Письма Банка России от 18 августа 2014 года № 06-52/6680 и от 11 января 2016 года № 03-31-2/28.

В-третьих, и подпункт 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, и Обзор говорят только о решениях участников, но не учредителей. Статья 67.1 озаглавлена «Особенности управления и контроля в хозяйственных товариществах и обществах», а на момент принятия решения о создании никакого общества ещё нет, есть только граждане и юридические лица, которые планируют что-то учредить. На них не могут распространяться положения ГК и ФЗ «Об ООО», касающиеся органов юридического лица.

2. КАК СТАЛО

С 26.12.2019 решения общих собраний участников ООО2:

• по общему правилу такие решения должны удостоверяться нотариально;

• однако участники могут принять решение об использовании альтернативного способа удостоверения решений.

  Для этого требуется единогласное решение участников, которое должно быть обязательно удостоверено нотариально (п. 2 Обзора);

• увеличение уставного капитала оформляется решением, которое всегда удостоверяется нотариально (п. 3 ст. 17 Закона об ООО).

С 26.12.2019 решения единственного участника ООО:

• по общему правилу должны удостоверяться нотариально;

• однако единственный участник может принять решение об использовании альтернативного способа удостоверения решений.

  Для этого требуется решение, которое должно быть обязательно удостоверено нотариально (п. 2 Обзора);

• увеличение уставного капитала оформляется решением, которое всегда удостоверяется нотариально (п. 3 ст. 17 Закона об ООО).

Альтернативный способ можно применить, только если было нотариально удостоверено решение общего собрания участников (единственного участника) ООО о допустимости данного способа

Сами по себе альтернативные способы подтверждения решений собраний не поменялись.

Новые положения, по всей вероятности, будут применяться только на будущее, с 26.12.2019, то есть предыдущие решения, принятые в нарушение этого порядка, ничтожными не являются (см. определение судьи ВС РФ Золотовой Е.Н. от 30.12.2019 № 306-ЭС-19-25147).

Как производится нотариальное заверение протокола общего собрания участников ООО

Порядок заверения нотариусом протокола не прописан в нормативных актах. Однако существуют рекомендации, которые отражены в письме ФНП «О направлении…» от 01.09.2014 № 2405/03-16-3.

Обращается к нотариусу при необходимости проведения очередного или внеочередного собрания исполнительный орган ООО, например его директор. Однако в уставе фирмы может быть прописано, что такими полномочиями обладает совет директоров. Кроме того, возможно обращение к нотариусу члена ревизионной комиссии, если его наделили такими полномочиями.

Необходимо написать заявление, в котором отражается дата время и место проведения собрания. Оно составляется произвольно.

1. К заявлению требуется приложить:
2. Устав ООО.
3. Выписку из ЕГРЮЛ.
4. Документ, который подтверждает компетенцию заявителя (например, протокол о назначении единоличного исполнительного органа).
5. Список участников ООО.

После собрания нотариус выдает свидетельство об удостоверении нотариального действия.

***

Таким образом, нотариальное заверение протокола по общему правилу обязательно. Однако в уставе фирмы, или самом протоколе собрания, вопрос может быть решен иным образом.

Остаточная компетенция единоличного исполнительного органа может быть скорректирована судом

Последние изменения в ФЗ об ООО существенным образом не затронули вопросы компетенции единоличного исполнительного органа (далее — ЕИО) общества, поскольку носили в этой части скорее юридико-технический характер.

ЕИО общества обладает остаточной компетенцией, которая заключается не только в возможности закрепить в уставе иные полномочия, не отнесенные им или Законом к компетенции общего собрания участников, совета директоров и коллегиального исполнительного органа общества, но и в том, что ЕИО вправе осуществлять также и те полномочия, которыми он прямо не наделен уставом и которые при этом не входят в компетенцию каких-либо иных органов управления общества. Изложенные выводы вытекают из толкования подп. 4 п. 3 ст. 40 ФЗ об ООО, которого придерживается и судебно-арбитражная практика.

Вместе с тем суды не всегда согласны с обозначенной позицией и в отдельных постановлениях так или иначе приходят к выводу о том, что если вопрос в уставе прямо не отнесен к компетенции ЕИО (а также остальных органов управления), то его полномочно рассматривать общее собрание участников как высший орган управления общества <7>. Тем самым искажается логика законодателя.

<7> См., например: Постановление ФАС Московского округа от 22.09.2008 N КГ-А40/8516-08-1,2; Постановление ФАС Московского округа от 29.11.2000 N КА-А40/5366-00; Постановление ФАС Уральского округа от 21.07.2005 N Ф09-2259/05-С5; Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 17.08.2004 N Ф08-3692/2004; решение АС г. Москвы от 28.02.2007, 07.03.2007 по делу N А40-74335/06-19-310 (по данному делу принято Постановление ФАС Московского округа от 21.05.2007, 23.05.2007 N КГ-А40/4504-07, в котором указанное решение АС г. Москвы было отменено, а производство по делу прекращено в связи с отказом истца от иска).

Если подобные проблемы поднимаются на практике и у участников ООО возникает потребность ограничить полномочия ЕИО, определив в уставе их закрытый перечень, и одновременно наделить общее собрание участников правом рассматривать вопросы, прямо не отнесенные к компетенции ни одного из органов управления общества, то почему бы не предоставить им такое право в Законе? Полагаем, что это могло бы способствовать большей правовой определенности, не позволяющей судам истолковывать волю участников общества вразрез с действующим законодательством, а также позволило бы учесть специфику конкретного корпоративного образования и интересы его участников. Этот вопрос особенно актуален, когда общество состоит из небольшого числа участников (от двух до пяти) и все они активно вовлечены в его управление. Кроме того, данный подход вполне согласуется с правовой природой закрытого корпоративного образования, которая подразумевает большую свободу в законодательном регулировании отношений между его участниками.

В отсутствие подобных изменений в действующем законодательстве позиция судов, позволяющая общему собранию участников принимать решения по вопросам, прямо не отнесенным к его компетенции Законом или уставом общества, представляется более чем спорной.

В отличие от ФЗ об АО, где компетенция ЕИО очерчена в самом общем виде путем указания на то, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется ЕИО или ЕИО и коллегиальным исполнительным органом, в п. 3 ст. 40 ФЗ об ООО содержится небольшой перечень конкретных полномочий ЕИО, наделяющий его правами:

1. без доверенности действовать от имени общества, в том числе представлять его интересы и совершать сделки;
2. выдавать доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
3. издавать приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применять меры поощрения и налагать дисциплинарные взыскания.

Несмотря на отсутствие прямого указания на это в ФЗ об ООО, по смыслу Закона перечисленные вопросы относятся к исключительной компетенции ЕИО и не могут быть переданы другим органам управления общества, являясь неким минимальным и неотчуждаемым набором его полномочий. Это продиктовано прежде всего соображениями целесообразности и интересами защиты гражданского оборота, который, к примеру, в любом случае должен признавать ЕИО в качестве лица, уполномоченного действовать от имени общества без доверенности.

Нужно ли нотариальное заверение

После внесения поправок в законодательство РФ рассматриваемый документ подлежит заверению в нотариальном органе при условии, что участниками не было выбрано иного варианта удостоверения.

О других методах обязательно нужно указывать в Уставе компании либо в конкретном решении общего собрания.

Нотариальное заверение всех без исключения протоколов не обязательно. По правилам, участники оставляют за собой право самостоятельно выбирать индивидуальный вариант удостоверения, к примеру, путем проставления подписи каждого из присутствующих.

Ключевым моментом считается используемый метод и процедура регистрации у нотариуса, незнание которой влечет последствия.

Протоколы и решения ООО, их заверение

В ООО органом управления, который принимает решения, является собрание учредителей.

Все решения, которые принимаются общим собранием, должны быть оформлены письменным протоколом. Если же в ООО учредитель один, то он один принимает решения о деятельности ООО и должен оформить их документально.

Как оформить протокол и решение

Правильное оформление решений и протоколов описано в статье 181.2 ГК РФ. Данные, которые должны быть обязательно указаны в документе:

• Дата, время и место проведения собрания;
• Сведения об участниках, присутствовавших на собрании;
• Результаты по итогу голосования по всем вопросам;
• Информация о лицах, проводивших подсчет голосов.

Так же, дополнительно, в протоколе указываются сведения о лицах, проголосовавших против принятия решения по поднятым вопросам и просившие внести запись об этом в протокол.

Если участник единственный, то в решении не указаны пункты о результатах голосования по каждому вопросу в отдельности. В решении должно быть указано где и когда участник принял конкретное решение и должна быть изложена суть решения.

Как заверялись протокол и решение до 2020 г

Ранее протокол собрания ООО не нужно было заверять нотариально, но были внесены правки (от 05.05.2014 №99 -ФЗ).

Сейчас, согласно статье 67.1 ГК РФ, протокол нужно заверять у нотариуса. Но нотариально заверять решение собрания не нужно, если предусмотрен альтернативный способ.

Альтернативным способом можно выбрать вариант: подписать протокол должны все участники или часть, так же запись собрания (видео или аудио). Могут быть и другие способы, которые не противоречат закону. Выбранный способ заверения протокола прописывается в Уставе или решении общего собрания, принятого участниками единогласно.

Вопрос, принятие которого требует обязательного нотариального заверения, это увеличение уставного капитала.

У заверения решений общего собрания есть следующие цели:

1. Удостоверить факт, что собрание проведено;
2. Подтвердить факт присутствия лиц, которые указаны в протоколе;
3. Снизить риск корпоративных конфликтов.

Если между участниками есть доверие, то они могут выбрать альтернативный способ заверения.

Если у ООО единственный учредитель, то заверять нотариально решение ранее не требовалось до 2020, т.к. корпоративный конфликт в этом случае исключается. Если речь идет о протоколе, то в этом случае участники могут заранее обозначить альтернативный способ заверения в Уставе.

Как заверяются протокол и решение после 2020 г

После 2020 года были внесены изменения. Судом высшей инстанции были сделаны следующие выводы:

• Заверять нотариально решения (если нет альтернативного способа) нужно не только на общих собраниях участников, но и если участник единственный;
• Альтернативный способ указывается в уставе или принимается нотариально удостоверенным решением.

По 2 пункту, ранее учредители имели возможность выбрать альтернативный способ заверения протокола сразу на собрании, и он вступал в силу. Теперь нужно сначала заверение протокола нотариусом, в котором было принято решение о выборе альтернативного способа, и действовать этот способ начинает уже для последующих собраний.

Так же было принято изменение в заверении решения единственного учредителя. Исходя из изменений, учредители ООО, в том числе единственные, обязаны заверять принятые решения у нотариуса. Оформлять решения и протоколы без заверения возможно в том случае, если принят альтернативный способ.

Но даже в этом случае, протокол или решение необходимо будет заверить, если оформляете увеличение уставного капитала.

Указание в уставе или решении альтернативного способа

Учредителям ООО нужно решить какой способ заверения будет обозначен в качестве альтернативы нотариусу. Наиболее часто выбирают — подписание документа всеми участниками ООО.

Когда выбирают такой вариант, то значит протокол собрания должен быть подписан не только председателем и секретарем, но и всеми участниками. Так же можно выбрать вариант подписи не всеми участниками, а только некоторыми (которые могут присутствовать на всех собраниях).

Выбранный вариант можно указать в уставе, при подаче документов на регистрацию.

Если участник единственный, то в уставе можно указать: «Решения единственного участника по вопросам деятельности Общества подтверждаются подписью единственного участника. Нотариальное удостоверение решений не требуется».

Если у вас ООО уже зарегистрировано, но вы не хотели бы заверять решения, то вы можете выпустить новую редакцию устава, заполнив форму Р13014 и заплатив госпошлину. Кроме того, выбор альтернативного способа можно оформить в виде решения или протокола собрания, документ должен быть заверен нотариально.