Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах
Решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения. Общество представило в регистрирующий орган заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в том числе протокол общего собрания участников, на котором было принято решение о внесении соответствующих изменений.
Решением регистрирующего органа обществу отказано в государственной регистрации указанных изменений со ссылкой на подпункт «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества в арбитражный суд с требованием о признании незаконным решения регистрирующего органа.
Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из отсутствия у регистрирующего органа правовых оснований для отказа в государственной регистрации, поскольку общество представило все необходимые для этого документы.
Судебные акты судов первой и апелляционной инстанций были отменены судом кассационной инстанции с вынесением нового решения об отказе в удовлетворении требования по следующим основаниям. Из оспариваемого решения регистрирующего органа следовало, что регистрирующий орган счел непредставленным протокол общего собрания участников ввиду несоблюдения обществом требования подпункта 3 пункта 3 статьи 67. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) о его нотариальном удостоверении.
Согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 67. 1 ГК РФ принятие общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно. Суд кассационной инстанции указал, что суды первой и апелляционной инстанций проигнорировали довод о том, что решение общего собрания, которым устанавливался иной способ подтверждения, не было удостоверено нотариально.
С учетом изложенного арбитражные суды, по мнению суда кассационной инстанции, пришли к ошибочному выводу о представлении обществом в регистрирующий орган всех необходимых для государственной регистрации документов и неправомерно удовлетворили заявленные им требования. В связи с этим суд кассационной инстанции отменил состоявшиеся судебные акты и отказал в удовлетворении требования.
Общество с ограниченной ответственностью обратилось в регистрирующий орган с заявлением о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) сведений о начале процедуры реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица.
Регистрирующий орган вынес решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с отсутствием нотариального удостоверения решения единственного участника общества, необходимого в силу подпункта 3 пункта 3 статьи 67. 1 ГК РФ. Отказ регистрирующего органа был обжалован в арбитражный суд.
Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции, заявленные требования удовлетворены, поскольку суды сочли, что законодательство не требует нотариально удостоверять решение единственного участника общества.
Суд кассационной инстанции решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменил, в удовлетворении требования отказал, указав, что подпункт 3 пункта 3 статьи 67. 1 ГК РФ направлен на то, чтобы исключить фальсификацию решения, принимаемого высшим органом управления общества, и действие указанной нормы в равной мере распространяется и на решение единственного участника общества, которое также подвержено риску фальсификации. Кроме того, закон не содержит исключения в отношении решений единственного участника в части требования о нотариальном удостоверении, установленного подпунктом 3 пункта 3 статьи 67. 1 ГК РФ
Когда оформлять согласие на крупный контракт/договор
Оформление согласия на крупный контракт или договор является важным этапом в управлении ООО
И, чтобы избежать возможных проблем и споров, необходимо обратить внимание на определенные моменты при подготовке и одобрении таких сделок
Сначала важно понять, что значит «крупная сделка» в контексте ООО. В законодательстве не прописано точное понятие «крупной сделки», и это может быть разным для разных организаций
В решении учредителя следует обосновать, почему данная сделка считается крупной для конкретного ООО.
Один из важных аспектов – обращение внимания на сущность сделки и ее финансовое значение для ООО. Если контракт или договор существенно влияет на финансовое положение и деятельность организации или может привести к существенным последствиям, требуется оформление согласия.
При подготовке решения учредителя о крупной сделке следует прописать основные действия, которые нужно предпринять для обеспечения правовой и финансовой безопасности ООО. На каждую отдельную сделку может потребоваться индивидуальный подход
Кроме того, важно учесть требования законодательства и внутренние положения организации
В процессе подготовки решения обратите внимание на следующие моменты:
Определите, какие именно сделки считаются крупными для вашего ООО;
Разработайте образец решения об одобрении или согласии на крупную сделку;
Укажите основные критерии, по которым сделки будут относиться к категории крупных (например, по размеру суммы, по свойству сделки и т.д.);
Обратите внимание на требования законодательства и наличие потенциальных юридических рисков;
Предусмотрите процедуру получения одобрения от руководства ООО;
Обеспечьте финансовую стабильность и возможность осуществления сделки;
Учтите возможность обжалования решения в судебном порядке.
Как быть, если сделку не удалось одобрить?
В работе компаний возможны ситуации, когда операция не была одобрена, но ее все равно провели. В такой ситуации ее можно оспорить по иску компании, одного или группы учредителей в период 12 месяцев с момента, когда участник ООО узнал о нарушении личных прав или прав предприятия. Если лицо в годовой период не успело предпринять необходимые меры, тогда оспаривание вопроса исключено.
Здесь же стоит отметить, что крупную сделку разрешается оформлять с определенной задержкой по времени, уже через некоторое время после ее заключения. Некоторые компании умудряются провести необходимые процедуры непосредственно перед принятием решения суда о недействительности проведенной операции. Если все сделать правильно, суд откажет в заявлении о признании сделки недействительной. Это актуально для случаев, когда при проведении операции были нарушены процедуры одобрения, но к моменту суда сделку удалось одобрить в порядке, оговоренным ФЗ под номером 14.
Как определить размер сделки
Чтобы узнать, подпадает ли под понятие крупной сделки для ООО заключаемый контракт, следует оценить его в денежном выражении. В расчёт берётся:
- балансовая стоимость активов организации по состоянию на 31 декабря прошлого года (строка 1100 в бухгалтерском балансе);
- стоимость приобретаемого или отчуждаемого имущества (включая аренду).
Строка 1100 бухгалтерского баланса
Сумму сделки нужно поделить на балансовую стоимость активов Общества по строке 1100 баланса. Если результат равен или превышает 0,25, такая сделка для ООО может оказаться крупной. Следующий шаг — определение типичности сделки, насколько она характерна для деятельности компании. Для этого достаточно заглянуть в выписку из ЕГРЮЛ, где указаны основные коды деятельности (ОКВЭД).
Иных критериев выявления крупной сделки ООО законом не предусмотрено, поэтому оценив договор всего по двум характерным признакам, можно понять, требуется ли для его заключения дополнительные разрешения собственников бизнеса.
Аутсорсинг «Моё дело — Бухобслуживание»
Команда из бухгалтера, юриста, кадровика и бизнес-ассистента возьмёт на себя всю рутину и общение с госорганами.
Узнать подробнее
Общие положения
Одновременно есть указание, что в целях прохождения аккредитации в рамках ЭТП участники аукциона обязуются подать данные вне зависимости от формы собственности. Иначе возможность принятия участия в торгах будет утрачена.
Форма, содержание и основные нюансы
Балансовая стоимость активов и, следовательно, 10 % порог по стоимости крупной сделки для каждого учреждения определяются в обособленном порядке. Данные формируются на основании годовой бухгалтерской отчетности учреждения за предшествующий год (данные бухгалтерского баланса БУ — строка 410 графа 10 ф. 0503730).
- Предмет, цель, вид, а также сумма (все позиции обязательны).
- Предполагаемая дата заключения одной или нескольких взаимосвязанных сделок.
- Срок исполнения условий контракта или нескольких контрактов сторонами.
- Источники финансирования, а также сопутствующие расходы по ее проведению.
- Обеспечение, если имеется таковое условие в контракте.
- Перечень имущественных объектов, которые будут переданы в качестве залога. Указывается балансовая стоимость такового имущества на отчетную дату.
- Порядок, по которому будет выбран контрагент или контрагенты по взаимосвязанным договорам и контрактам. Например, прямой договор или проведение конкурсных процедур.
- Наименование и регистрационные данные предполагаемого контрагента, который должен быть указан в заявке на основании данных о проведенном мониторинге рынка.
- Иные условия контракта, при их наличии.
- Общий объем кредиторской и дебиторской задолженности по состоянию на дату составления заявки, в том числе по налогам, взносам, сборам и иным платежам в бюджетную систему.
- Балансовая стоимость активов бюджетного учреждения по состоянию на последнюю отчетную дату.
Что значит «крупная сделка»
Есть 2 признака, по которым можно определить крупную сделку.
Первый признак – такой контракт не входит в число обычных операций вашей компании или других организаций, осуществляющих аналогичную деятельность.
Второй признак – сумма заключенного контракта или договора будет составлять 25% балансовой стоимости активов компании и более. Для расчета используются последние актуальные данные в бухгалтерских отчетах.
Чтобы вам было проще понять, приведем примеры, с чем может быть связана крупная сделка: покупка имущества, его продажа, передача третьим лицам во временное пользование (владение), сделки с акциями и прочее.
Если вы как компания совершаете ряд взаимосвязанных сделок, попадающих под описанные условия, то они тоже будут являться крупной сделкой.
Начните подготовку к торгам с расчетов, в том числе с определения сумм, с которых ваши сделки будут переходить в разряд крупных операций. Ведите в компании управленческий учет и финансовый контроль, чтобы своевременно принимать управленческие решения без финансовых потерь.
Статья 46. Крупные сделки
(в ред. Федерального закона от 03. 2016 N 343-ФЗ)
связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI. 1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ “Об акционерных обществах”), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
В случае передачи имущества общества во временное владение и (или) пользование с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется балансовая стоимость передаваемого во временное владение или пользование имущества.
В случае совершения обществом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок по приобретению акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, которые повлекут возникновение у общества обязанности по приобретению акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) в соответствии с главой XI. 1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ “Об акционерных обществах”, с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена всех акций, которые могут быть приобретены обществом по таким сделкам, в соответствии с главой XI. 1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ “Об акционерных обществах”.
В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений о согласии на совершение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.
В решении о согласии на совершение крупной сделки могут не указываться сторона сделки и выгодоприобретатель, если сделка заключается на торгах, а также в иных случаях, если сторона сделки и выгодоприобретатель не могут быть определены к моменту получения согласия на совершение такой сделки.
на минимальные и максимальные параметры условий сделки (верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости продажи имущества) или порядок их определения;
на согласие на совершение ряда аналогичных сделок;
на альтернативные варианты условий сделки, требующей согласия на ее совершение;
на согласие на совершение сделки при условии совершения нескольких сделок одновременно.
В решении о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки может быть указан срок, в течение которого действительно такое решение. Если такой срок в решении не указан, согласие считается действующим в течение одного года с даты его принятия, за исключением случаев, если иной срок вытекает из существа и условий сделки, на совершение которой было дано согласие, либо обстоятельств, в которых давалось согласие.
Крупная сделка для АО
Значимые операции для акционерных обществ регулируются ст.78 208-ФЗ. В законе также произошли изменения 24 февраля 2021, как и в случае с ООО.
Для АО сделка будет считаться крупной, если она выходит за границы ее профиля. Также значимой для общества может стать серия взаимосвязанных однородных операций, объединенных по определенному принципу (сроки, стороны, аналогичность направления и т.д.).
Для признания операции значимой одновременно должны быть соблюдены два условия:
- она касается покупки либо отчуждения (возможности отчуждения) собственности компании;
- по результатам бухгалтерской отчетности за последний период балансовая стоимость активов компании – не менее 25%.
В качестве объекта таких сделок могут выступать как материальная собственность (движимое и недвижимое имущество), так и ценные активы (акции, интеллектуальная собственность и др.).
Для проведения крупной сделки требуется получить ее согласие. Согласно ч.2 ст.78 208-ФЗ такое согласие нужно сформировать на собрании акционеров АО. А совет директоров определяет сумму предмета операции, его еще называют наблюдательным советом. Также он утверждает заключение о совершении сделки.
Без заседания вынести решение вправе единоличный учредитель общества.
Как подготовить решение и на что обратить внимание при подготовке
Подготовка решения об участии ООО в крупной сделке требует определенных действий и внимания к деталям. Ниже приведены основные этапы и рекомендации, которые помогут вам правильно подготовить решение.
Определите сущность сделки: изучите контракт/договор, который будет реализован ООО, и определите его цель, условия, права и обязанности сторон.
Определите, является ли сделка крупной. Крупная сделка означает, что согласие учредителя ООО нужно для одобрения решения о ее реализации. В целях защиты интересов компании и ее учредителей, законодательство определяет пороговые значения для крупных сделок.
Подготовьте проект решения о согласии на совершение крупной сделки
Проект решения должен содержать основные детали сделки, сроки реализации, условия одобрения и обоснование необходимости совершения крупной сделки.
Обратите внимание на требования законодательства и устава ООО при подготовке решения. При несоблюдении этих требований решение может быть признано недействительным в суде.
Оформите решение в соответствии с уставом ООО и соблюдайте процедуры принятия решений, установленные законодательством и уставом ООО.
Получите согласие учредителя ООО на решение о совершении крупной сделки
Учредитель может подписать решение или выразить свое согласие письменно.
Обратите внимание, что крупная сделка требует более детального обоснования и согласования по сравнению с обычными сделками. Убедитесь, что все необходимые документы и согласия подготовлены и получены до совершения сделки
В случае сомнений или споров, консультируйтесь с юристом или учредителем ООО.
Общие положения
Так сложилось, что представители компаний (ООО) вправе осуществлять крупные сделки от лица предприятия при условии ее одобрения большинством участников. Если операция не была одобрена, ее можно оспорить, а впоследствии признать недействительной. В итоге всю проделанную работу придется «отыграть» к исходной позиции.
Подобную особенность современного бизнеса легко объяснить. Имущественные права и активы компании являются ее основой. Следовательно, отчуждение может привести к серьезным потерям, нарушениям финансовой стабильности и даже банкротству. Вот почему владельцы предприятий стараются контролировать крупные финансовые сделки, а в случае потребности прекращать их оформление.
В чем заключались ранее внесенные изменения?
Ранее внесенные изменения имели решающее значение для деятельности оОО, и включали следующие аспекты:
- Увеличение уставного капитала: В прошлом было принято решение об увеличении уставного капитала оОО, что позволило усилить его финансовую позицию и обеспечить дополнительные ресурсы для развития.
- Расширение предмета деятельности: Было принято решение о расширении предмета деятельности оОО, что позволило компании входить на новые рынки и предлагать новые продукты или услуги.
- Внедрение новых технологий: Ранее были внесены изменения, связанные с внедрением новых технологий в процессы производства или управления, что повысило эффективность работы и конкурентоспособность оОО.
- Пересмотр руководства: Ранее было принято решение о пересмотре руководства оОО, что привело к изменению состава управляющих органов и может повлиять на стратегическое направление компании.
Эти изменения помогли оОО развиваться и достигать новых успехов. Они позволили улучшить финансовую устойчивость, расширить бизнес-возможности, повысить эффективность и привлекательность компании для клиентов и партнеров. Предполагается, что ранее внесенные изменения послужат основой для будущего роста и успехов оОО в 2024 году.
Когда оформлять согласие на крупный контракт/договор
Существует несколько факторов, которые следует учесть при определении момента оформления согласия на крупный контракт или договор:
Стадия переговоров: Одним из первостепенных факторов является стадия переговоров
Важно официально оформлять согласие после достижения консенсуса и окончательного соглашения по условиям сделки.
Актуальность согласия: Важно, чтобы согласие было оформлено в момент, когда оно все еще актуально и действительно. Заказчик и исполнитель должны быть уверены, что условия соглашения не изменятся до его подписания.
Оперативность: Чем дольше тянутся переговоры, тем больше риск, что условия соглашения могут измениться
Важно выбрать момент, когда все стороны готовы принять решение и оформить согласие оперативно.
Законодательные требования: Также следует учесть сроки и требования, установленные законодательством. В некоторых случаях закон может определять обязательный момент оформления согласия.
Оформление согласия на крупный контракт или договор является ответственным и сложным процессом, который требует внимательного планирования и принятия во внимание различных факторов. Оптимальное время для оформления согласия – это тот период, когда переговоры завершены, условия соглашения актуальны и все стороны готовы принять решение
Успешное оформление согласия положительно повлияет на результаты сделки и способствует развитию бизнеса.
Что делать, если сделка крупная
На крупные сделки должны дать согласие владельцы компании. Для одобрения договора нужно созвать общее собрание участников ООО. Решение принимается либо на очной встрече, либо заочно — когда владельцы бизнеса голосуют в бюллетенях и направляют их по адресу компании. Согласиться на сделку должно большинство учредителей, которые присутствовали на собрании.
Представим, что в ООО «Квартет» четверо участников. На собрание пришли трое. Один проголосовал против крупной сделки, двое — за. Это большинство из тех, кто принял участие в собрании. Значит, договор согласован.
Решение владельцев компании оформляется протоколом. Если участник один, он всё равно должен одобрить договор письменно. В протоколе или решении единственного участника указывается:
| Кто заключает соглашение и кто выгодоприобретатель по нему | Обязательно, кроме случаев, когда сделка совершается на торгах |
| Цена договора | Обязательно |
| Предмет сделки – то, что должны сделать стороны. Например, по договору купли-продажи продавец должен передать имущество, покупатель – принять его и заплатить | Обязательно |
| Иные существенные условия – это те, без которых считается, что стороны не договорились | Обязательно |
| Сколько действует согласие учредителей | Необязательно. Если этого условия нет, договор нужно оформить не позднее чем через год |
| Одобрение аналогичных соглашений на будущее | Необязательно |
| Разные варианты условий. Например, можно указать несколько покупателей, кому можно продать имущество | Необязательно |
| Минимальный и максимальный предел для условий. Например, разрешается прописать максимальную арендную плату, если компания участвует в аукционе на заключение договора аренды государственного имущества | Необязательно |
| Какие сделки нужно совершить вместе с одобряемой | Необязательно |
Вместо того чтобы прописывать в протоколе конкретные условия, можно приложить к нему проект договора.
Если не указать все условия или не подшить к протоколу будущее соглашение, сделка не будет считаться одобренной.
Решение собрания и состав участников, который его принял, нужно подтверждать. В уставе ООО предусмотривается, каким способом. Он может быть любым: чтобы протокол подписали все участники или только председатель собрания и секретарь. Если в уставе ничего не сказано про это, на собрании участников должен присутствовать нотариус.
Крупные сделки без одобрения владельцев бизнеса
Предусмотрены 2 случая, когда возможно оформление крупной сделки без согласования с учредителями:
- когда полномочия директора определены заранее и допускают заключение крупных сделок от имени ООО;
- когда директор Общества одновременно является и владельцем бизнеса.
В первом случае директор действует в рамках собственных полномочий, которые подробно определяются при приёме на работу. В них обычно указываются не только функции и обязательства руководителя, но и ограничения, касающиеся суммы заключаемых сделок. То есть, если у директора имеется заранее полученное разрешение на заключение крупных сделок от имени Общества, решения участников ООО уже не потребуется. Но оформление такого решения не будет считаться нарушением закона.
Второй случай подразумевает, что одно и то же лицо не должно давать себе письменное разрешение на одобрение крупной сделки ООО, поскольку это не имеет смысла. Но если у Общества один учредитель, но директор при этом другой, требуется письменное одобрение крупной сделки ООО от собственника.
Решение единственного участника ООО об одобрении крупной сделки
Можно ли обойтись без одобрения крупной сделки
Если вы индивидуальный предприниматель или единственный участник юридического лица, то не обязательно выписывать самому себе заключение или разрешение совершить какую-то крупную сделку.
Когда в юрлице несколько участников, ситуация иная. Поскольку крупный договор или контракт затрагивает большую часть активов компании и может значительно повлиять на дальнейшую деятельность, подобные решения должны приниматься на общем собрании участников, ведь согласованность действий – залог успешного развития бизнеса.
Порядок принятия решений описывается в уставе. При его нарушении суд может признать сделку недействительной, что влечет убытки для обеих сторон. По этой причине заказчики просят документально подтверждать, что сделка одобрена и все участники вашей компании с ней согласны. В случае принятия решений советом директоров для одобрения сделки достаточно большинства голосов.
Как суды обосновали решение
В решении судов было обосновано, что для заключения крупной сделки ООО «Народный СоветникЪ» необходимо получить согласие учредителя. Действия юридического лица, такие как совершение крупной сделки, должны быть согласованы с учредителем.
Когда подготовить решение о крупной сделке, нужно обратить внимание на то, что значит «крупная» сделка. Суды в своем решении привели определение понятия «крупный контракт/договор»
На основе этого определения суды оценили, является ли сделка, подлежащая рассмотрению, крупной.
Суды отметили, что для обоснования решения о крупной сделке ООО «Народный СоветникЪ» необходимо было подготовить документы, которые подтверждают согласие учредителей на совершение данной сделки
Важно было также учесть все юридические аспекты и подготовить все необходимые документы таким образом, чтобы они явно указывали на согласие учредителей
Суды рассмотрели подготовку и оформление решения о крупной сделке ООО «Народный СоветникЪ»
Была обращена особая внимание на то, что решение должно быть четким и понятным, содержать обоснование необходимости совершения данной сделки, указывать ее срок и детали, а также включать соответствующие подтверждающие документы
Суды пришли к выводу, что решение учредителя о крупной сделке ООО «Народный СоветникЪ» было обосновано и соответствовало всем требованиям. Данное решение было согласовано с учредителем и оформлено в соответствии с требованиями законодательства. Суды признали данную сделку действительной и законной.
Таким образом, суды обосновали свое решение на основе представленных доказательств и учтенных факторов, подтверждающих законность и обоснованность решения учредителя о крупной сделке ООО «Народный СоветникЪ».
Что такое повестка общего собрания акционеров
Основной частью документа является повестка мероприятия, проводимого среди собственников компании. Так, в данном пункте общего решения присутствуют следующие важные критерии встречи:
- Что за объект предстоящей сделки, какой-либо товар, имеющий конечную цену или интеллектуальный продукт, цена которого определяется исходя из возможностей его эффективного использования. В случае, если отчуждению подвергается недвижимое имущество, подлежащее регистрации в Росреестре, в теле письма необходимо указать имеющиеся параметры данного объекта.
- Форма передачи права собственности или распоряжения активами компании в зависимости от типа договора.
- Фиксируется гарантированная цена лота, выставляемого на реализацию.
- Аспекты, нюансы и тонкости совершения предстоящей крупной сделки.
- Указать предполагаемого контрагента, с которым планируется заключение контракта.
Важно! Абсолютно для каждого собрания повестка может отличаться по набору пунктов, дополнительных нюансов или возникающих требований, поэтому образец заполнения представляет собой лишь примерную инструкцию по оформлению бумаги. При этом единогласное решение подразумевает под собой согласие с каждой графой повестки всех участников собрания
В каждой компании, как правило, устанавливается максимальный предел сделки для того, чтобы по результату её проведения не возникло банкротства компании. Решение о максимальной сумме сделки (образец доступен здесь).
Активы компании
Что нужно сделать
Чтобы оформить решение учредителя о крупной сделке ООО «Народный СоветникЪ», следует выполнить следующие действия:
Обосновать необходимость крупной сделки
Для этого подготовить образец согласия участников ООО, где будет обоснована сущность и значимость планируемой сделки.
Обратить внимание на сроки. Когда решение будет подготовлено, следует обратить внимание на то, что суды могут принять решение о признании недействительностью этой сделки, если она была заключена без согласия учредителя или вопреки его решению.
Подготовить решение учредителя
Необходимо сделать решение учредителя о согласии на крупную сделку.
Прописать решение. Решение учредителя должно быть оформлено в письменной форме и содержать все существенные условия сделки.
Также можно обратиться за консультацией к юристу или специалисту по корпоративному праву для получения дополнительной информации и помощи в подготовке решения учредителя ООО «Народный СоветникЪ» о крупной сделке.
Что предусматривает законопроект?
Законопроект, относящийся к особенностям крупной сделки для ООО в 2024 году, предусматривает внесение изменений в действующее законодательство, с целью создания условий для развития бизнеса и устойчивого экономического роста.
Основные предусмотренные изменения:
- Упрощение порядка участия в крупной сделке для ООО
- Расширение возможностей для привлечения инвестиций
- Создание условий для развития конкуренции на рынке
Упрощение порядка участия в крупной сделке для ООО
- Уменьшение количества требуемых решений участников ООО
- Использование электронных средств коммуникации для обсуждения и принятия решений
- Сокращение сроков предоставления документов и отчетности
Расширение возможностей для привлечения инвестиций
Законопроект направлен на стимулирование привлечения инвестиций в ООО путем создания привлекательного инвестиционного климата. Он предусматривает:
- Предоставление налоговых преференций и льгот для инвесторов
- Упрощение процедуры привлечения иностранных инвестиций
- Создание специальных экономических зон для привлечения инвесторов
Создание условий для развития конкуренции на рынке
- Запрет на антиконкурентные соглашения и злоупотребление доминирующим положением на рынке
- Поддержку малых и средних предприятий, способствующую конкуренции
- Расширение возможностей контроля и мониторинга рыночных отношений
Законопроект о крупной сделке для ООО в 2024 году будет способствовать развитию экономики и предоставит новые возможности для бизнеса, инвесторов и потребителей. Он стимулирует улучшение бизнес-климата, упрощает процесс совершения крупных сделок и способствует развитию конкуренции на рынке.
Заключение
Мы расписали как определить крупность сделки для ООО. Это одновременное наличие двух условий:
- операция, превышающая в сумме 25% от балансовой стоимости активов за прошлый год;
- нетипичная для Общества деятельность.
В этом случае она потребует документального разрешения от учредителей. Если его нет, договор могут признать ничтожным, а виновного в его заключении наказать. Чтобы этого не произошло, следует убедиться, что:
- сделка относится к категории крупных;
- есть документальное одобрение от учредителей на её заключение, либо полномочия директора позволяют подписать договор без такого одобрения.
И только после этого следует заключать контракт.
Не тратьте время на задачи, которые не приносят прибыль!
Воспользуйтесь аутсорсингом бухгалтерии — мы возьмём на себя ответственность за ваш бухгалтерский и налоговый учёт.
Узнать подробнее
